Imposition des options d’achat d’actions d’employés au Canada : aide-mémoire pour les employeurs

Le présent article résume le traitement fiscal des options d’achat d’actions (et d’autres attributions à base d’actions) octroyées à des employés au Canada après le 30 juin 2021.

Contexte

Le 1^er juillet 2021, le gouvernement du Canada a introduit de nouvelles règles concernant les options d’achat d’actions octroyées par des sociétés qui ne sont pas des sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC) ou dont le chiffre d’affaires consolidé annuel brut s’établit à 500 M$ CA ou plus (les « nouvelles règles »). Dans le cas d’options attribuées avant le 1^er juillet 2021 ou octroyées par une société qui ne s’inscrit pas dans l’une ou l’autre des deux catégories après cette date, les règles concernant l’imposition des options d’achat d’actions des employés (les « anciennes règles ») sont demeurées inchangées.

Anciennes règles

En vertu des anciennes règles, lorsqu’un employé exerce une option en vertu d’une convention d’achat d’actions, l’écart entre la juste valeur marchande de l’action et le montant payé par l’employé (y compris le prix d’exercice et tout montant versé pour acquérir l’option) est considéré comme un avantage imposable. Dans certains cas, l’employé peut demander une déduction équivalant à 50 % de l’avantage imposable (la « déduction pour options d’achat d’actions »). Cette déduction permet d’imposer l’avantage au même taux effectif que les gains en capital.

On peut se prévaloir de la déduction pour options d’achat d’actions si toutes les exigences suivantes sont remplies :

• le prix d’exercice n’est pas inférieur à la juste valeur de marché de l’action au moment de l’attribution de l’option;
• l’employé n’avait pas de lien de dépendance avec l’employeur immédiatement après l’octroi de l’option;
• les actions sur lesquelles porte l’option doivent être des « actions visées par règlement », soit essentiellement des actions ordinaires « banales » auxquelles ni les statuts de la société ni quelque convention ne confèrent de garantie, de droit ou de caractéristique particuliers.

Deux règles spéciales s’appliquent aux options d’achat d’actions attribuées par une SPCC :

1. le montant de l’avantage imposable n’est pas inclus dans le revenu de l’employé, et ce, jusqu’à l’année où il dispose des actions acquises;
2. si certaines conditions sont remplies, une deuxième déduction de 50 % peut être accessible si l’employé traite sans lien de dépendance avec la SPCC et qu’il détient les actions pendant au moins deux ans.

Ces règles permettent aux employés de renoncer à la première déduction de 50 % et d’acquérir des actions à un prix réduit tout en bénéficiant de la déduction propre aux SPCC.

En vertu des anciennes règles, l’employeur n’a droit à aucune déduction fiscale pour les options d’achat d’actions qu’il octroie à ses employés.

Nouvelles règles

Les nouvelles règles, qui sont entrées en vigueur le 1^er juillet 2021, limitent la déduction pour options d’achat d’actions à un maximum annuel de 200 000 $ par année civile (la « limite annuelle d’acquisition »). Cette limite est calculée en fonction de la juste valeur marchande des actions sous-jacentes au moment de l’octroi des options. Les options qui dépassent le plafond de 200 000 $ sont des titres non admissibles et, par conséquent, ne sont pas applicables à la déduction pour options d’achat d’actions. La limite annuelle d’acquisition s’applique à un employé pour chacun de ses employeurs. Toutefois, les options émises par plusieurs employeurs ayant un lien de dépendance s’additionnent au titre du calcul du plafond annuel de 200 000 $.

La limite annuelle se fonde sur la partie des actions sous-jacentes dont la juste valeur marchande est supérieure à 200 000 $ à la date de la convention d’achat d’actions pour l’année d’acquisition applicable. Toutes les options qui deviennent acquises au cours d’une même année sont regroupées aux fins du calcul de la limite globale de 200 000 $. Par « année d’acquisition », on entend la première année où l’option devient exerçable aux termes de la convention d’achat d’actions. Une attribution d’options unique peut être assortie de plusieurs années d’acquisition (p. ex., 20 % par année pendant cinq ans), mais des attributions multiples octroyées sur différentes années pourraient avoir une même année d’acquisition.

Si la convention d’achat d’actions ne précise pas l’année d’acquisition, l’option sera considérée comme acquise au prorata à compter de la date de la convention et jusqu’à la première des dates suivantes : le jour qui suit de 60 mois la date de la convention, ou le dernier jour où le droit d’acquérir le titre pourrait être exercé en vertu de cette dernière. Lorsqu’un employé n’exerce qu’une partie de ses options, on considère qu’il acquiert des titres admissibles avant d’acquérir des titres non admissibles.

Les employeurs assujettis aux nouvelles règles peuvent désigner des titres comme étant non admissibles, auquel cas les employés n’auront pas droit à une déduction pour options d’achat d’actions. Les employeurs pourront toutefois bénéficier d’une déduction pour le montant de l’avantage imposable.

Exigences en matière d’avis et de déclaration

Les employeurs ont des obligations d’avis et de déclaration en vertu tant des anciennes que des nouvelles règles. Si une convention d’achat d’actions est conclue après le 30 juin 2021, les employeurs sont tenus d’informer les employés des titres non admissibles (y compris les titres désignés comme étant non admissibles et ceux qui dépassent la limite annuelle d’acquisition) par écrit au plus tard 30 jours après la date de conclusion de la convention d’achat d’actions. Les employeurs doivent aussi déclarer à l’Agence du revenu du Canada (ARC) l’émission d’options d’achat d’actions de titres non admissibles sur le formulaire T2 (annexe 9) avec leur déclaration de revenus.

Exemple des nouvelles règles

Leslie est à l’emploi de Xco, une société assujettie aux nouvelles règles. L’organisation ne désigne pas de titres comme étant non admissibles.

En 2022, Xco attribue à Leslie une option d’achat de 20 000 actions sur une période de quatre ans (5 000 options devenant acquises en 2023, 2024, 2025 et 2026 respectivement). Le prix d’exercice est de 45 $ par action, ce qui correspond à la juste valeur marchande des actions sous-jacentes de Xco au moment de l’octroi des options.

L’année suivante, à savoir en 2023, comme la juste valeur marchande des actions sous-jacentes de Xco n’a pas changé, la société attribue encore une fois à Leslie l’option d’acquérir 20 000 actions sur quatre ans, au prix d’exercice de 40 $ chacune.

Dans cet exemple, une partie de l’octroi de 2022 dépassera la limite d’acquisition (45 $ x 5 000 actions = 225 000 $) pour chacune des années de 2023 à 2026. De plus, la totalité de l’octroi de 2023 dépassera la limite pour les années 2024 à 2026 et une partie la dépassera en 2027. Leslie ne sera pas en mesure de demander la déduction pour options d’achat d’actions sur les montants excédentaires.

Il incombe à Xco d’informer Leslie des titres non admissibles dans les 30 jours suivant la conclusion de la convention d’achat d’actions.

Autres attributions à base d’actions

Bien que les règles aient été conçues dans l’optique des options d’achat d’actions traditionnelles, elles peuvent s’appliquer à d’autres attributions à base d’actions. Dans les cas où la déduction pour options d’achat d’actions n’est pas offerte (p. ex., certains octrois d’unités d’actions incessibles), il peut s’avérer opportun de désigner des titres comme étant non admissibles afin d’avoir droit à la déduction de l’employeur.

Recommandations aux employeurs

Nous recommandons aux employeurs de prendre les mesures suivantes pour se conformer aux nouvelles règles :

1. Au moment de l’octroi :
   1. repérez les titres non admissibles (c.-à-d. les options qui dépassent la limite annuelle d’acquisition de 200 000 $);
   2. dans le cas des options qui s’inscrivent dans la limite annuelle d’acquisition de 200 000 $, déterminez s’il faut désigner ces titres autrement admissibles comme des titres non admissibles. Si vous désignez des titres comme étant non admissibles, vous aurez droit à une déduction pour la valeur de l’avantage reçu par l’employé. Toutefois, l’employé ne pourra pas se prévaloir de la déduction pour options d’achat d’actions de 50 %.
2. Dans les 30 jours suivant la conclusion de la convention, informez l’employé de tout titre qui dépasse la limite annuelle d’acquisition et de tout titre que vous avez désigné comme étant non admissible. Il serait prudent d’ajouter cette information à la convention d’achat d’actions afin de ne pas dépasser la date limite par inadvertance.
3. Mettez au point un protocole entre les ressources humaines et le service de la fiscalité pour favoriser le partage d’information, assurer le suivi des exercices (octrois et attributions à base d’actions) et veiller à ce que les retenues salariales soient prélevées au taux d’imposition approprié chaque fois qu’un exercice entraîne l’émission de titres non admissibles. Cette mesure est également nécessaire pour confirmer la déduction à laquelle vous avez droit.
4. Déclarez à l’Agence du revenu du Canada (ARC) l’émission d’options d’achat de titres non admissibles sur le formulaire T2 (annexe 59) avec votre déclaration de revenus.
5. Réfléchissez au traitement comptable approprié des titres non admissibles (p. ex., constater un actif d’impôt différé).

Pour toute question sur l’imposition des options d’achat d’actions des employés, veuillez communiquer avec l’une des personnes-ressources ci-dessou