Indications des Autorités canadiennes en valeurs mobilières à l’intention des émetteurs de cryptoactifs – l’information dont les investisseurs ont besoin

Le 11 mars, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis 51-363 du personnel des ACVM intitulé Observations concernant l’information exigée des émetteurs assujettis du secteur des cryptoactifs (l’avis). L’avis donne un aperçu des principales observations et indications formulées par les ACVM dans le but d’améliorer la qualité de l’information fournie dans les documents annuels déposés par les émetteurs assujettis (autres que les fonds d’investissement) dont une partie importante des activités porte sur le minage, la détention ou la négociation de cryptoactifs. De plus, l’avis fournit des indications aux émetteurs sur la façon d’aborder certaines questions complexes liées à la comptabilité, à l’audit et à la communication d’information.

Points à retenir

À la lumière des indications fournies par les ACVM, les émetteurs devraient retenir les points suivants :

• Contrôle, contrôle, contrôle – Si les émetteurs détiennent des cryptoactifs, la communication de l’information relative à la manière dont ces actifs sont détenus, y compris ceux détenus par l’intermédiaire d’un dépositaire indépendant ou d’une plateforme de négociation de cryptoactifs, est probablement importante pour les investisseurs. Les émetteurs doivent fournir aux investisseurs les renseignements dont ils ont besoin pour comprendre les risques liés à la solvabilité, à l’intégrité et à la compétence des autres parties qui détiennent et contrôlent les cryptoactifs d’un émetteur.
• Application possible des règles relatives aux fonds d’investissement – Si une part importante des activités d’un émetteur consiste à investir dans des cryptoactifs et que cet émetteur n’a pas d’autres activités importantes, certains éléments de protection des investisseurs applicables aux fonds d’investissement peuvent également s’appliquer.
• Les règles de déclaration et de communication s’appliquent – Les émetteurs doivent se demander si les changements ou les événements liés à leurs activités de minage de cryptomonnaie, à la détention de cryptoactifs ou à d’autres aspects de leurs activités peuvent être importants et s’ils doivent être communiqués sans délai au marché, conformément aux obligations d’information continue.Les émetteurs doivent également faire part des facteurs de risque d’une manière précise et suffisamment adaptée aux risques qui leur sont propres et qui sont liés à leurs activités. En outre, les émetteurs doivent s’abstenir de faire des affirmations importantes infondées concernant leurs activités et la possibilité de faire des profits en investissant auprès d’eux.
• Surveillance financière – Compte tenu des enjeux complexes de comptabilité et de communication d’information liés au secteur des cryptoactifs, les émetteurs sont encouragés à suivre et à examiner attentivement les indications publiées par les organismes de réglementation et de normalisation comptable.
• Paiements en cryptomonnaies – Le règlement de contrats en cryptomonnaies, surtout lorsqu’ils concernent des parties liées, nécessite que les notes afférentes aux états financiers des émetteurs fassent l’objet d’une communication d’information et de contrôles financiers rigoureux, et un rapport de gestion doit être produit.

Observations et indications des ACVM

L’avis du personnel explique les attentes en matière de communication d’information pour les émetteurs des secteurs clés suivants.

1. Protection des cryptoactifs

Tout contrôle adopté par des émetteurs du secteur des cryptoactifs pour se prémunir contre le risque de perte ou de vol lié à la détention de tels actifs constitue un risque important que les investisseurs ont intérêt à connaître. Même si les contrôles appropriés varient selon la taille des émetteurs, le type et la quantité de cryptoactifs qu’ils détiennent ainsi que la fréquence à laquelle ils sont déplacés ou liquidés, le personnel des ACVM propose les indications suivantes :

• On attend des émetteurs qui assurent eux-mêmes la garde de leurs cryptoactifs qu’ils :
  • mettent en œuvre des mesures de contrôle telles que l’accès multisignature aux portefeuilles numériques, la protection de clés privées, le stockage à froid et la conversion des cryptoactifs en monnaie fiduciaire;
  • fassent part (i) des raisons pour lesquelles ils n’ont pas retenu les services d’un dépositaire indépendant et (ii) des détails relatifs à toute mesure de contrôle mise en œuvre pour protéger leurs cryptoactifs, par exemple, s’ils recourent ou non aux portefeuilles multisignature, de quelle façon les clés privées sont protégées, comment sont assurés les cryptoactifs (le cas échéant, quelles sont les exclusions prévues par les polices applicables), quelles mesures ont été prises pour atténuer les risques liés à la cybersécurité et la fréquence de conversion des cryptoactifs en monnaie fiduciaire.
• Pour les émetteurs qui retiennent les services de dépositaires indépendants afin de protéger la totalité ou une part importante de leurs cryptoactifs, on s’attend à ce que les détails de la convention de garde constituent une information importante qui doit être divulguée aux investisseurs; en outre, l’information communiquée doit inclure les éléments suivants :
  • l’identité et l’emplacement du dépositaire indépendant et celle du ou des sous-dépositaires (si le dépositaire indépendant en a nommé);
  • une analyse générale des services rendus par le dépositaire indépendant (par exemple, si le dépositaire est chargé de traiter les paiements ou uniquement de détenir ou de protéger les cryptoactifs);
  • si le dépositaire est une institution financière canadienne ou une institution financière étrangère équivalente et, s’il y a lieu, l’autorité de réglementation qui le régit;
  • si l’émetteur a connaissance de quelque fait concernant les activités du dépositaire qui pourrait nuire à sa capacité d’obtenir de l’auditeur une opinion sans réserve sur ses états financiers audités;
  • si le dépositaire est une partie liée à l’émetteur;
  • la quantité ou le pourcentage de cryptoactifs de l’émetteur détenus par le dépositaire à la date de clôture de chaque période de présentation de l’information financière;
  • si les cryptoactifs détenus par le dépositaire sont assurés et les limites applicables à la responsabilité de ce dernier en cas de perte ou de vol des cryptoactifs de l’émetteur;
  • toute atteinte à la sécurité ou tout autre incident similaire impliquant le dépositaire qui s’est soldé par la perte ou le vol de cryptoactifs;
  • le traitement des actifs advenant l’insolvabilité ou la faillite du dépositaire;
  • si le dépositaire exerce ses activités à l’étranger, quel contrôle diligent a été effectué par l’émetteur à son égard (y compris la capacité de ce dernier à surveiller efficacement le dépositaire ainsi qu’à mettre en œuvre des plans d’urgence et des stratégies de sortie ayant une incidence minime sur ses activités).

En outre, ces émetteurs doivent se demander si une convention de garde est un contrat important et si la conclusion d’une telle convention ou un changement de dépositaire constitue un changement important (voir d’autres indications sous la rubrique « Changements importants » ci-après).

2. Recours aux plateformes de négociation de cryptoactifs

Certains émetteurs détiennent leurs cryptoactifs par l’intermédiaire de plateformes de négociation de cryptoactifs et, par conséquent, n’en détiennent pas la clé privée ou n’ont pas le contrôle de leurs actifs. Un compte ouvert par l’intermédiaire d’une plateforme de négociation de cryptoactifs représente généralement un intérêt contractuel à l’égard de la plateforme, ce qui expose l’émetteur assujetti aux risques d’insolvabilité, de manque d’intégrité et d’incompétence de ses exploitants. Pour diminuer ces risques, le personnel des ACVM s’attend à ce que les émetteurs transmettent au moins tous les éléments d’information mentionnés à la rubrique « Protection des cryptoactifs » du présent avis concernant les dépositaires indépendants.

3. Description des activités

Les documents d’information continue doivent être suffisamment détaillés pour permettre aux investisseurs de prendre des décisions éclairées concernant l’achat, la vente ou la conservation des titres de l’émetteur. L’information communiquée doit inclure des renseignements importants comme la nature des activités de l’émetteur, ses sources de revenus prévues, ses compétences et connaissances particulières, le contexte concurrentiel dans lequel il évolue, la provenance, le prix et la disponibilité du matériel qu’il utilise et le recours à des tiers fournisseurs de services (par exemple, des plateformes de négociation, des exploitants de groupes de minage ou des fournisseurs de liquidités).

4. Information sur les facteurs de risque

Les émetteurs doivent également faire part des facteurs de risque d’une manière précise et suffisamment adaptée aux risques qui leur sont propres et qui sont liés à leurs activités. Les risques liés aux aspects suivants doivent être pris en compte et, le cas échéant, déclarés :

• l’accès à l’électricité ou le coût de celle-ci en ce qui concerne les activités de minage de cryptomonnaies;
• les baisses potentielles du cours des cryptoactifs;
• la diminution de la prime de minage liée à un cryptoactif en particulier;
• les risques liés à l’accès aux cryptoactifs détenus auprès de dépositaires indépendants ou sur des plateformes de négociation de cryptoactifs indépendantes.

En outre, les émetteurs doivent tenir compte de la différence entre la détention de cryptomonnaies établies (par exemple, le Bitcoin ou l’Ether) et celle d’autres cryptoactifs, tels que les jetons numériques, et des risques qui s’y rattachent.

5. Activités promotionnelles

On attend aussi des émetteurs qu’ils ne se livrent pas à des activités promotionnelles dans le cadre desquelles sont faites des affirmations importantes partiales ou infondées concernant leurs activités et les possibilités de réaliser des bénéfices en investissant auprès d’eux. Toute affirmation doit être étayée par des données objectives permettant de conclure raisonnablement à son exactitude. Les émetteurs sont priés de suivre les indications publiées précédemment au sujet des activités promotionnelles (voir l’Avis 51-356 du personnel des ACVM Activités promotionnelles problématiques des émetteurs).

6. Changements importants

Les émetteurs ont l’obligation de déterminer si un événement constitue un changement important et, comme c’est le cas pour tous les émetteurs assujettis, de se conformer aux exigences de déclaration. Pour ce faire, ils doivent publier sans délai un communiqué de presse exposant la nature et la substance du changement, puis déposer une déclaration de changement important (le plus tôt possible, mais au plus tard 10 jours après la date à laquelle survient le changement).

Les changements qui suivent nécessitent le dépôt d’une déclaration (s’ils sont importants) : (i) la conclusion d’une convention de garde avec un tiers; (ii) un changement de dépositaire; (iii) la perte ou le vol de cryptoactifs; (iv) l’acquisition ou la vente de matériel de cryptominage; (v) la conclusion d’une entente relative à un groupe de minage ou à l’approvisionnement en électricité par un émetteur effectuant du cryptominage.

7. Investissement dans des cryptoactifs

Bon nombre des éléments de protection des investisseurs applicables aux fonds d’investissement pourraient s’appliquer à un émetteur dont une part importante de l’activité consiste à investir dans des cryptoactifs et qui n’a pas d’autres activités importantes (même si l’émetteur ne correspond pas à la définition de « fonds d’investissement » du Règlement 81-106 sur l’information continue des fonds d’investissement).

Par exemple, faute de mesures d’atténuation pertinentes comparables à celles qui s’appliquent dans le cadre du régime des fonds d’investissement, le personnel des ACVM peut estimer qu’il n’est pas dans l’intérêt public de recommander la délivrance d’un visa pour un prospectus. Ainsi, avant la délivrance d’un visa de prospectus, les ACVM s’attendent à ce que les émetteurs tiennent compte de facteurs relatifs à la protection des investisseurs, notamment :

• le risque de concentration des investissements;
• un engagement à fournir de l’information continue relative aux entités sous-jacentes détenues qui représentent une part importante de l’activité de l’émetteur;
• l’obligation d’avoir recours à un dépositaire qui remplit les conditions prévues à la partie 6 du Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement.

De plus, tout examen du rendement effectué dans le cadre du rapport de gestion d’un émetteur doit également faire état de renseignements sur les cryptoactifs et les autres avoirs en portefeuille de l’émetteur. Les ACVM renvoient à l’avis 51-349 (en anglais seulement) intitulé CSA Multilateral Staff Notice 51-349 Report on the Review of Investment Entities and Guide for Disclosure Improvements (SN 51-349) pour d’autres indications sur le type d’information qui, selon le personnel, devrait être communiquée.

8. États financiers

Les ACVM reconnaissent que certains aspects propres au secteur des cryptoactifs soulèvent de nouvelles questions de comptabilité et encouragent les émetteurs à surveiller et à suivre les indications publiées par les organismes de normalisation comptable et les organismes de réglementation. De plus, les émetteurs qui détiennent des cryptomonnaies (et non des jetons ou d’autres premières émissions de cryptomonnaies) doivent prendre en compte des considérations particulières lorsqu’ils sont aux prises avec des problèmes complexes de comptabilité et de communication d’information, notamment :

• suivre les indications du Comité d’interprétation des normes internationales d’information financière (IFRS) sur l’information et les méthodes comptables utilisées pour le classement et l’évaluation des cryptomonnaies;
• inclure dans les notes afférentes aux états financiers de l’émetteur des renseignements permettant au lecteur de comprendre les techniques d’évaluation utilisées et la façon dont la juste valeur a été classée (voir également d’autres indications sur les attentes des ACVM en matière de communication d’information concernant les placements recodés à la juste valeur dans l’avis SN 51-349);
• s’assurer que la méthode comptable appropriée a été utilisée pour les activités de minage de cryptomonnaies de l’émetteur, étant donné que les notes afférentes aux états financiers doivent contenir de l’information fiable décrivant les activités de minage de cryptomonnaies de l’émetteur (notamment des renvois aux IFRS applicables);
• en ce qui concerne les activités de minage de cryptomonnaies, veiller à ce que les états financiers présentent l’information sur le matériel utilisé, ventilée selon le type de cryptoactif que l’émetteur est capable de miner;
• lors de transactions non monétaires dans le cadre desquelles les actifs ou les services reçus sont réglés en cryptomonnaies, s’assurer d’avoir mis en place des contrôles rigoureux concernant le commencement et l’approbation de ces transactions (et s’assurer que le rapport de gestion comprend une analyse approfondie de ces transactions si elles sont importantes pour les activités de l’émetteur).

Pour obtenir plus d’information plus sur les questions de comptabilité, veuillez consulter votre conseiller comptable.

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