La fin des prospectus papier? Les ACVM annoncent la mise en œuvre d’un modèle d’accès aux prospectus des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement

En vertu du nouveau modèle d’accès aux prospectus qui entrera en vigueur le 16 avril 2024, les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement ne seront plus tenus de transmettre ou de mettre à la disposition des acquéreurs une copie physique ou électronique de ce document.

Ce que vous devez savoir

• Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») ont publié les modifications définitives de plusieurs règlements et instructions connexes en vue de mettre en œuvre un nouveau modèle d’accès à certains prospectus (le « modèle d’accès »).
• Dans le cadre de cette nouvelle approche, certains émetteurs pourront s’acquitter de leurs obligations de transmettre leur prospectus en i) le déposant sur SEDAR+ et en ii) publiant et déposant un communiqué de presse qui en fait l’annonce et précise qu’un exemplaire électronique ou papier peut être obtenu sur demande.
• La date à laquelle un prospectus sera considéré comme ayant été transmis sera celle du dépôt sur SEDAR+ et de la publication et du dépôt du communiqué de presse afférent contenant toute l’information requise. Le fait qu’un acquéreur demande un exemplaire électronique ou papier d’un prospectus définitif ou de ces modifications n’aura aucune incidence sur le calcul du délai dont il dispose pour exercer son droit de résolution ou de retrait.
• Il ne sera pas possible de se prévaloir du modèle d’accès dans le cadre d’une émission de droits, d’un programme de billets à moyen terme, ni d’autres placements permanents sous le régime du prospectus préalable. Les documents d’information continue ne pourront pas non plus être déposés de cette nouvelle manière, mais les ACVM ont indiqué envisager cette possibilité pour l’avenir.
• Les modifications relatives au nouveau modèle d’accès entreront en vigueur le 16 avril 2024, sous réserve de l’obtention de toutes les approbations nécessaires.

Points saillants des modifications

Le modèle d’accès permettra aux émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement ainsi qu’aux courtiers en valeurs mobilières de satisfaire à leurs obligations de remise de prospectus en le déposant sur SEDAR+, puis en avertissant les acquéreurs effectifs ou potentiels dans un communiqué de presse comprenant tous les renseignements nécessaires de cette même manière.

Sous ce nouveau régime, un acquéreur ne pourra exercer son droit de résolution que dans les deux jours ouvrables après la plus éloignée des dates suivantes : celle à laquelle l’accès au prospectus définitif a été fourni dans les règles ou celle à laquelle l’acquéreur a conclu la convention d’acquisition. Un acquéreur qui demande un exemplaire électronique ou papier d’un prospectus définitif ou modifié disposera des mêmes délais.

Distribution de prospectus : généralités

Dans le cas d’un prospectus ordinaire préparé et déposé conformément au Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus et d’un prospectus simplifié préparé et déposé conformément au Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié, les émetteurs remplissent leur obligation de transmettre leur prospectus définitif ainsi que toute modification subséquente si :

• le document est déposé sur SEDAR+, tout comme le visa connexe;
• un communiqué de presse est également publié et déposé – celui-ci doit mentionner :
• que le prospectus est accessible sur SEDAR+ (cette information doit par ailleurs figurer dans le titre du communiqué),
• que l’accès au document est fourni en vertu des dispositions des lois sur les valeurs mobilières touchant l’accès aux prospectus et à leurs modifications;
• que le document est accessible à l’adresse www.sedarplus.com,
• que les titres sont offerts en vertu du document,
• qu’il est possible d’obtenir gratuitement un exemplaire électronique ou papier du prospectus.
• Pour ce qui touche l’accès au prospectus provisoire et à toute modification, il faut également effectuer un dépôt des documents et des visas au moyen de SEDAR+.

Placement de titres au moyen d’un prospectus préalable et fixation du prix après le visa

Le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable et le Règlement 44-103 sur le régime de fixation du prix après le visa seront eux aussi modernisés pour emboîter le pas. Il est attendu que les modifications s’apparentent à celles déjà annoncées; les ACVM ont cependant souligné qu’en raison de la nature particulière des placements dans ces contextes, les émetteurs pourront publier leur communiqué de presse avant le dépôt de leur prospectus définitif. Dans ces cas, le modèle d’accès permettra donc à l’émetteur de divulguer l’information nécessaire au moyen d’un communiqué de presse dans les deux jours suivant la date du dépôt du prospectus.

Contexte

Les lois canadiennes sur les valeurs mobilières exigent généralement que les prospectus soient transmis aux acquéreurs éventuels et existants à l’étape de la sollicitation des manifestations d’intérêt et du passage de commandes pour l’achat de titres. Le modèle d’accès, mis au point au terme de plusieurs consultations des ACVM, vise à moderniser cette façon de faire.

En janvier 2020, le Document de consultation 51-405 des ACVM, Étude d’un modèle d’accès tenant lieu de transmission pour les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement a été publié afin de recueillir divers points de vue sur l’introduction sur le marché canadien d’un nouveau modèle d’accès aux prospectus et à certains documents d’information continue.

L’Avis de consultation des ACVM, Projets de modification visant la mise en œuvre d’un modèle d’accès tenant lieu de transmission pour les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement, publié en avril 2022, a fait suite à la rétroaction ainsi reçue. Ce qui en est ressorti est notamment que les émetteurs n’auront pas à publier leurs prospectus et documents d’information continue sur leur site Web.

• Le modèle d’accès qui sera déployé en avril 2024 ne s’appliquera pas aux documents d’information continue, mais les ACVM ont indiqué qu’elles comptent publier des modifications dans l’avenir à cet effet. Pour l’instant, l’objectif premier est de réduire les coûts d’impression et d’envoi postal et de s’adapter à la manière dont les investisseurs prennent connaissance des prospectus et communiqués connexes.
• Si le modèle d’accès est mis en œuvre dans la plupart des territoires membres des ACVM par l’entremise de la modification de divers règlements, il est plutôt structuré comme une dispense en Colombie-Britannique, au Québec et au Nouveau-Brunswick afin de mieux cadrer avec les régimes des autorités législatives de ces provinces. Les résultats devraient toutefois être les mêmes partout au pays.

Prochaines étapes

Comme nous l’avons déjà mentionné, les modifications définitives des règlements pertinents entreront en vigueur le 16 avril 2024, sous réserve de l’obtention de toutes les approbations nécessaires. Pour plus d’information, consultez l’Avis de publication des ACVM, Modifications visant la mise en œuvre d’un modèle d’accès aux prospectus des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement datant du 11 janvier 2024.