Institutional Shareholder Services (« ISS ») a publié une mise à jour de ses lignes directrices sur sa politique de vote par procuration pour la saison 2024 (les « lignes directrices »), qui introduisent plusieurs nouvelles exigences en matière de communication d’information sur la diversité au sein des conseils d’administration et la rémunération de la haute direction. Les lignes directrices révisées s’appliquent aux assemblées d’actionnaires à compter du 1er février 2024.
Points à retenir
Les administrateurs de sociétés ouvertes canadiennes doivent prendre note des lignes directrices suivantes pour la période de sollicitations de procurations 2024 :
- Les sociétés de l’indice composé S&P/TSX doivent compter au sein de leur conseil d’administration au moins une personne issue de la diversité raciale ou ethnique, en plus de satisfaire aux autres exigences touchant le genre.
- Du côté de la Bourse de Toronto, les administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction de sociétés émettrices cotées ne seront plus visés par les mêmes seuils d’octrois d’options; ces sociétés devront en outre respecter d’autres exigences quant à l’analyse des propositions de régimes de rémunération.
- Les lignes directrices sur les régimes de rémunération à base d’actions pour les sociétés de capital de risque ont aussi été modifiées afin d’indiquer à ces dernières ce qu’elles doivent faire lorsqu’elles adoptent un régime de participation sans solliciter l’approbation des actionnaires.
La communication d’information sur la diversité au sein des conseils et la rémunération de la haute direction toujours au sommet des priorités d’ISS pour 2024
Communication d’information sur la diversité au sein des conseils
Comme annoncé précédemment – et comme nous l’avons abordé dans un précédent article, ISS attend des sociétés de l’indice composé S&P/TSX, à partir de leur première assemblée suivant le 1er février 2024, que leur conseil d’administration compte au moins une personne issue de la diversité raciale ou ethnique, en plus de satisfaire à ses exigences touchant le genre. Lorsqu’un émetteur ne satisfait pas aux attentes d’ISS, l’organisme recommande en règle générale que l’on vote contre le ou la président·e du comité de candidatures (ou d’un comité à vocation similaire) ou que l’on s’abstienne de voter, à moins que le conseil ait compté une personne de la diversité raciale ou ethnique au cours de l’année précédente ou qu’il se soit publiquement engagé à nommer au moins une telle personne avant sa prochaine assemblée générale annuelle ou lors de celle-ci. Si l’émetteur ne s’est toujours pas conformé aux exigences de diversité d’ISS après deux ans ou plus, l’organisme déterminera s’il convient de recommander un vote négatif contre d’autres membres du conseil. Dans le cadre de cette nouvelle politique, ISS englobe dans sa définition de la diversité raciale ou ethnique les Autochtones (Premières Nations, Inuits et Métis) et les membres de minorités visibles (soit des personnes qui ne sont pas de race blanche ou qui n’ont pas la peau blanche).
Les nouvelles lignes directrices font en sorte que la politique d’ISS sur la diversité raciale et ethnique s’appliquant aux sociétés de l’indice composé S&P/TSX concorde mieux avec celle s’appliquant aux sociétés américaines des indices Russell 3000 et S&P 1500.
Pratiques de rémunération de la haute direction
Dans ses nouvelles lignes directrices, ISS apporte également les changements suivants à ses politiques liées à la rémunération de la haute direction :
- Sociétés cotées à la Bourse de Toronto – octrois individuels : ISS modifie ses exigences relatives aux seuils d’octrois d’options pour les administrateurs qui ne font pas partie de la haute direction afin de mieux refléter les pratiques du marché. Les lignes directrices de 2024 indiquent que les octrois individuels pour ces personnes ne devraient pas dépasser 150 000 $ tous régimes de rémunération à base d’actions confondus, dont 100 000 $ au maximum peuvent comprendre des options sur actions.
- Sociétés cotées à la Bourse de Toronto – régimes de rémunération à base d’actions (administrateurs qui ne font pas partie de la société) : ces exigences sont similaires à celles susmentionnées. ISS ajuste les limites à garder en tête lors de l’analyse d’un régime de rémunération à base d’actions afin de mieux refléter les pratiques du marché.
- Sociétés de capital de risque – régimes de rémunération à base d’actions : dans sa nouvelle politique, ISS explique ce que ces sociétés doivent faire lorsqu’elles approuvent un tel régime sans demander l’approbation des actionnaires; les sociétés cotées à la Bourse des valeurs canadiennes doivent obtenir l’approbation des actionnaires dans les trois années suivant la création d’un régime de rémunération à base d’actions à plafond variable (et tous les trois ans par la suite).
Prochaines étapes
À l’approche de la période de sollicitation de procurations 2024, nous vous encourageons à communiquer avec BLG si vous avez des questions sur les mises à jour d’ISS ou pour en savoir plus sur d’autres initiatives relatives à la gouvernance d’entreprise.
