Par Michael Taylor (BLG) et Bill Donegan (AUM Law)
Le 7 juillet 2023, l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI) a publié un document de consultation où sont proposés des changements importants aux compétences requises pour chaque poste de personne inscrite auprès d’un courtier en placement. Il s’agirait essentiellement de passer « d’un modèle centré sur des cours, assorti d’examens, à un modèle centré sur des évaluations, assorti d’un certain nombre de formations obligatoires ».
Les commentaires sur le document de consultation seront recueillis jusqu’au 20 septembre 2023.
Contexte
L’assurance des compétences des représentants de courtiers en placement faisait depuis longtemps partie des projets de politiques de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM), prédécesseur de l’OCRI. Ainsi, depuis 2015, divers profils de compétences ont été publiés pour différentes catégories de représentants.
À noter que l’OCRI consacre une page Web au projet et a répertorié des questions courantes.
Modèle proposé
L’OCRI propose une transformation de l’assurance des compétences exigées de chacun des postes inscrits auprès d’un courtier en placement : au lieu de cours suivis d’un examen, on parlerait d’évaluations assorties de formations supplémentaires.
Il est proposé qu’aucun cours obligatoire ne soit préalable au passage d’un examen. L’OCRI suggère de laisser aux fournisseurs de formations du marché concurrentiel actuel le soin d’offrir les cours préparatoires. Il s’engage à produire des documents et des guides d’étude si aucun fournisseur ne propose de cours pour certains examens (par exemple, si un examen est trop spécialisé pour que le cours attire un nombre suffisant d’inscriptions).
Le nouveau modèle prendrait essentiellement la forme suivante :
- Pas de cours obligatoires comme prérequis aux examens;
- Examen général pour l’ensemble du secteur basé sur des compétences communes à toutes les catégories de personnes autorisées;
- Examens pour chaque catégorie de personnes autorisées sur la base des profils de compétences publiés;
- Formation sur la déontologie à suivre obligatoirement après avoir obtenu l’autorisation;
- Formation continue traitant de sujets prescrits par l’OCRI à suivre chaque année;
- Exigences plus strictes en matière de formation de base des représentants inscrits afin d’inclure un diplôme pertinent ou deux ans d’expérience pertinente dans le secteur financier.
Évaluations
On compte actuellement 19 cours et examens pour les différentes catégories de personnes autorisées. Suivant l’adoption des propositions, les personnes qui feraient une demande d’autorisation devraient, dans l’ordre suivant :
- passer un examen général pour l’ensemble du secteur, basé sur les compétences communes à tous les profils;
- obtenir un parrainage en entreprise, qui prendrait la forme d’une offre d’emploi conditionnelle ou d’intention d’embauche;
- passer l’un des neuf examens prévus pour les personnes autorisées, qui seraient basés sur un profil de compétences lié aux fonctions du titulaire. Des examens sont proposés pour les représentants inscrits et les représentants en placement qui négocient des valeurs mobilières ou des dérivés, selon qu’ils servent des clients de détail ou des clients institutionnels, de même que pour les gestionnaires de portefeuille et gestionnaires de portefeuille adjoints, les surveillants, les négociateurs, les administrateurs, membres de la haute direction et personnes désignées responsables, les chefs de la conformité et les chefs des finances. Selon leurs fonctions, certaines personnes pourraient avoir plus d’un examen à passer.
Pour les gestionnaires de portefeuille et les gestionnaires de portefeuille adjoints, l’OCRI se pencherait sur la mise en correspondance de ses exigences avec les exigences d’examen énoncées dans le règlement 31-103 pour les représentants-conseil et les représentants-conseil adjoints. Il entend continuer d’exiger une « expérience pertinente dans le domaine de la gestion des placements ».
L’OCRI s’attend à ce que la conception et la tenue des examens reviennent à un ou plusieurs fournisseurs de services sélectionnés dans le cadre d’un processus de demande de propositions qui débuterait à l’automne 2023 (après la consultation actuelle).
Formation
L’OCRI propose qu’après l’obtention de leur autorisation, toutes les nouvelles personnes autorisées suivent :
- une formation obligatoire sur la déontologie;
- une formation continue obligatoire annuelle.
La personne autorisée aurait 30 jours pour suivre la formation obligatoire sur la déontologie, qui porterait principalement sur l’éthique et la déontologie. L’OCRI créerait le programme de formation et le rendrait accessible partout, aux moments qui conviennent. Il publierait également un code de conduite qui accompagnerait la formation et énoncerait les attentes à l’égard des personnes autorisées.
Il est proposé d’imposer d’une à trois heures de formation continue obligatoire par année à toutes les personnes autorisées. Cette formation pourrait porter sur la déontologie et les nouveautés sur le plan réglementaire. L’OCRI prévoit d’offrir la formation continue obligatoire en ligne. Cette formation serait comptabilisée dans les heures de formation continue sur deux ans que l’OCRI exige actuellement des courtiers en placement.
Formation ou expérience
Deux changements sont proposés aux exigences d’expérience et de formation :
- Les représentants inscrits devraient avoir une formation de base (diplôme pertinent), ou deux ans d’expérience pertinente dans le secteur financier.
- Les membres de la haute direction, y compris les personnes désignées responsables, devraient avoir au moins deux ans d’expérience pertinente dans le secteur financier.
On ne sait pas exactement quels types de diplômes seraient jugés pertinents et ce qui constituerait une expérience pertinente dans le secteur financier.
Formation en entreprise
Pour les représentants inscrits et les représentants en placement traitant avec des clients de détail, l’OCRI prévoit continuer d’exiger le programme de formation obligatoire de 90 jours (représentants inscrits) ou de 30 jours (représentants en placement). Il propose cependant d’aligner les exigences de ces programmes sur les profils de compétences.
Pour les représentants inscrits et les représentants en placement traitant avec des clients institutionnels, l’OCRI propose une exigence de formation semblable aux programmes de formation de 90 jours (représentants inscrits) ou de 30 jours (représentants en placement). Le programme dépendrait du profil de compétences. L’OCRI entend fournir aux sociétés des critères à respecter pour les programmes de formation.
Commentaires demandés par l’OCRI
L’OCRI demande expressément des commentaires sur :
- la nécessité ou l’utilité d’un examen général obligatoire;
- la faisabilité et les répercussions de l’exigence d’un parrainage en entreprise avant toute inscription à un examen pour l’obtention de l’autorisation;
- la valeur, l’incidence et l’utilité de l’exigence d’une formation de base ou d’une expérience pertinente pour les représentants inscrits, qu’ils traitent avec des clients de détail ou des clients institutionnels;
- la suppression des cours obligatoires liés aux examens et la proposition qui consiste à s’en remettre principalement au marché concurrentiel ou à fournir des guides d’étude émanant de l’OCRI. L’OCRI aimerait savoir si les courtiers joueront un rôle actif dans la formation de leurs nouveaux employés et leur préparation aux examens;
- un examen consolidé sur les dérivés, basé sur les compétences publiées, pour s’assurer que toutes les personnes autorisées qui effectuent des opérations sur dérivés ou les surveillent comprennent les opérations en question et les risques qui y sont associés.
Les commentaires sur les propositions et les questions précédentes doivent être reçus au plus tard le 20 septembre 2023.
Prochaines étapes
L’OCRI a l’intention de publier la version définitive des profils de compétences (la dernière version, publiée par l’OCRCVM, date de 2020-2022) et de soumettre les demandes de propositions aux fournisseurs de services à l’automne 2023. Il souhaite faire connaître les nouvelles règles de compétence d’ici l’automne 2024 et lancer le nouveau programme en 2026.
Impliquant un changement d’approche profond et ambitieux vis-à-vis de la compétence des personnes autorisées travaillant pour un courtier en placement, ce projet pourrait avoir d’importantes conséquences pour toutes les parties prenantes. Comme toujours, il faudra que tous les acteurs sectoriels prennent part à son élaboration et soient au fait des changements.
Pour obtenir des précisions sur les propositions ou savoir comment transmettre vos commentaires à l’OCRI, veuillez communiquer avec l’un des auteurs de ce bulletin ou avec votre avocat de BLG ou d’AUM Law.
Principaux contacts
Borden Ladner Gervais LLP
Julie Mansi, Michael Taylor, Maureen Doherty, David Di Paolo, Christian Faribault, Kathryn M. Fuller
