Dans le budget qu’il a publié le 19 avril 2021 (le « budget 2021 »), le gouvernement du Canada a annoncé son intention d’adopter des mesures législatives pour limiter la déductibilité des intérêts. Cette initiative fait suite à une recommandation du projet de l’Organisation de coopération et de développement économiques sur l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices (action 4 du projet BEPS), auquel le Canada n’a pas encore adhéré.
Le gouvernement canadien publie des propositions liées à l’impôt sur le revenu et à la taxe d’accise
Le 4 février 2022, le gouvernement du Canada a présenté un ensemble de propositions législatives et de notes explicatives portant sur l’impôt sur le revenu et la taxe d’accise. Ce dernier est fondé sur les règles de restriction des dépenses excessives d’intérêts et de financement (« RDEIF »), conformément à l’action 4 du projet BEPS.
Les règles de RDEIF, telles qu’elles sont proposées, limitent généralement la capacité des contribuables à déduire les dépenses d’intérêts et de financement lorsque ces montants dépassent un ratio fixe égal à 30 % du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement. Dans son communiqué de presse, le gouvernement fédéral invitait les contribuables à fournir des commentaires et des réponses sur les règles de RDEIF.
Modifications proposées par BLG
Au nom d’un véhicule de titrisation canadien, BLG a examiné les règles de RDEIF telles que proposées le 4 février 2022 et fait une présentation au ministère des Finances pour demander que certaines modifications y soient apportées dans le but d’assurer le fonctionnement continu et efficace des véhicules de titrisation du secteur financier du pays. Le 3 novembre 2022, parallèlement à la publication de l’Énoncé économique de l’automne de 2022, le ministère des Finances a présenté des changements opportuns concernant les véhicules de titrisation dans une version révisée de l’avant-projet de loi et des notes explicatives sur les règles de RDEIF.
Véhicules de titrisation
Un véhicule de titrisation s’entend généralement d’une fiducie ou d’une autre entité à vocation spéciale établie pour faciliter l’émission de titres, généralement des titres de créance, qui sont garantis par un ensemble d’actifs productifs de revenus. L’objectif de la plupart des véhicules de titrisation est d’offrir une certaine liquidité à leur « commanditaire » en lui permettant de vendre l’ensemble d’actifs productifs de revenus au véhicule contre des liquidités. Les véhicules de titrisation financent généralement leur acquisition des actifs productifs de revenus en émettant des titres de créance dont le taux d’intérêt reflète les revenus anticipés provenant de ces actifs. Ce processus permet aux véhicules d’éliminer leur revenu imposable et d’éviter toute perte fiscale inutile.
Que cela signifie-t-il pour les contribuables canadiens?
En vertu des règles de RDEIF proposées le 4 février 2022, puisqu’ils émettent des titres de créance et paient des intérêts à des non-résidents du Canada et à des entités exemptées de l’impôt canadien sur le revenu (investisseurs indifférents relativement à l’impôt), les véhicules de titrisation canadiens – du moins, la plupart d’entre eux – auraient été assujettis à la restriction sur la déductibilité des intérêts, ce qui les aurait empêchés d’éliminer leur revenu imposable. Toutefois, dans la version révisée des règles de RDEIF et les notes explicatives publiées le 3 novembre 2022, le gouvernement a élargi les trois catégories d’entités exclues des règles de RDEIF et introduit une exemption sectorielle pour les partenariats public-privé canadiens.
Ainsi, les véhicules de titrisation pourraient désormais être considérés comme des entités exclues si la totalité ou la presque totalité de leurs intérêts sont versés à des personnes ou à des sociétés de personnes avec lesquelles ils ont un lien de dépendance, même si ces personnes sont des non-résidents du Canada ou qu’elles sont exemptées de l’impôt canadien sur le revenu. En outre, les règles de RDEIF s’appliqueraient maintenant aux années d’imposition s’amorçant à compter du 1er octobre 2023 plutôt qu’à compter du 1er janvier 2023. La date limite pour la soumission de commentaires sur les nouvelles règles de RDEIF au ministère des Finances est le 6 janvier 2023.
Conclusion
Les règles de RDEIF sont de nature très technique et représentent un changement important dans la politique fiscale canadienne. Si vous avez des questions ou que vous avez besoin d’aide pour envoyer des commentaires au ministère des Finances avant le 6 janvier 2023, n’hésitez pas à communiquer avec l’un des auteurs ou autrices mentionnés ci-dessous ou avec un membre des groupes Services financiers ou Droit fiscal de BLG.
