Rémunération intégrée des titres d’organismes de placement collectif : Les résultats prévisibles, les grandes surprises et la suite des choses
Comme prévu, le 13 septembre 2018, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié un projet de règles visant la mise en œuvre de l’orientation définie plus tôt cette année concernant la réforme des frais des organismes de placement collectif (OPC), aussi appelée « projet de rémunération intégrée ». Le projet de règles consiste en une modification du Règlement 81-105 sur les pratiques commerciales des organismes de placement collectif et en des modifications connexes du Règlement 81-101 sur le régime de prospectus des organismes de placement collectif et du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites.
S’il est adopté, le projet de règles aura deux grands effets :
- Les gestionnaires d’OPC ne pourront plus verser au courtier quelque forme de commission de vente que ce soit au moment de faire l’acquisition de titres d’OPC. L’objectif de cette mesure est d’éliminer l’acquisition de titres d’OPC selon les options des frais d’acquisition reportés, des frais d’acquisition réduits et des frais d’acquisition uniformes. Les clients conviendront plutôt avec leur courtier et leur conseiller de lui verser ou non une commission.
- Les gestionnaires d’OPC ne pourront plus verser de commission de suivi aux courtiers exécutants (ni à aucun autre courtier qui n’est pas tenu par la législation en valeurs mobilières de procéder à l’évaluation de la convenance au client). Les courtiers exécutants et autres courtiers ne fournissant aucun conseil devront plutôt facturer directement à leurs clients les services qu’ils leur offrent.
Ce que cette politique laisse entendre — entre les lignes —, c’est que les frais des OPC diminueront et que les clients reprendront le contrôle des versements qu’ils feront aux courtiers et conseillers.
Cela dit, le 13 septembre 2018 également, le ministre des Finances de l’Ontario a publié un communiqué tout à fait inattendu. Le communiqué faisait simplement état du désaccord du gouvernement de l’Ontario avec la proposition des ACVM concernant l’interdiction des options de souscription avec frais d’acquisition reportés « sous sa forme actuelle ». Il est entendu que le gouvernement de l’Ontario s’oppose au projet d’interdiction des ventes de titres d’OPC avec frais d’acquisition reportés parce que ce mode de paiement permet aux familles et aux investisseurs ontariens d’économiser pour leur retraite et de poursuivre d’autres objectifs financiers et ne devrait pas être supprimé. On ne connaît toujours pas le point de vue du gouvernement de l’Ontario sur les propositions des ACVM relativement aux commissions de suivi versées aux courtiers exécutants et autres courtiers.
Incidence pour les participants du secteur
Malgré les tribulations qui ont eu lieu dans les cercles réglementaires ontariens à la fin de l’été, il est clair que les ACVM, y compris la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, poursuivent leur consultation sur les modifications proposées. La date limite pour commenter le projet de modification du Règlement 81-105 est le 13 décembre 2018. Nous estimons qu’il importe de donner notre avis aux ACVM, non seulement sur leur proposition (il est à noter qu’il existe d’autres modifications techniques proposées au Règlement 81-105), mais aussi sur certains aspects remis en question. Outre la publication d’un projet de règles visant d’importants changements aux frais des OPC, les ACVM sollicitent les avis sur plusieurs modifications aux fins de modernisation au Règlement 81-105, notamment l’intégration de concepts du Règlement 81-105 au Règlement 31-103. À notre avis, la modernisation du Règlement 81-105 a déjà trop tardé : ce dernier a été rédigé pour traiter d’enjeux particuliers inhérents aux pratiques des organismes de placement collectif vers la fin des années 1990. Le personnel des ACVM a offert bon nombre d’orientations depuis l’adoption du Règlement; il est grand temps que ces orientations soient soumises aux commentaires des parties intéressées sous forme de politique.
Il est en outre essentiel que les participants du secteur étudient soigneusement les réformes « axées sur le client » publiées en juin 2018, ainsi que les commentaires et orientations sur le paiement de commissions de suivi par les gestionnaires de fonds et les conflits d’intérêts découlant de l’acceptation de ces commissions par les courtiers. Nous croyons qu’il sera très difficile de mettre en pratique certaines orientations des ACVM sur lagestion des conflits d’intérêts par les cabinets au mieux des intérêts des clients. Quelles sont les véritables implications lorsqu’une maison de courtage souhaite accepter des commissions de suivi pour la distribution de titres d’OPC? Que doivent faire un courtier et un conseiller pour éviter ou gérer ces conflits d’intérêts, étant donné, particulièrement, les énoncés sur les difficultés de gérer les conflits d’intérêts par la seule divulgation?
Collectivement, les réformes axées sur le client et les modifications au Règlement 81-105 entraîneront une importante transformation dans la façon dont les gestionnaires et les courtiers, de même que les autres participants du secteur, géreront leurs relations d’affaires. La date limite pour commenter les réformes axées sur le client était le 19 octobre 2018. Pour en savoir plus sur ces réformes, consultez notre bulletin de juin 2018 (disponible en anglais).
Nous recommandons vivement aux cabinets d’étudier les dispositions transitoires proposées, car nous anticipons d’importants défis dans la mise en œuvre des modifications proposées suivantes :
- Une année transitoire à partir de l’adoption des règles jusqu’à la date d’entrée en vigueur.
- Aucune nouvelle vente de titres avec frais d’acquisition reportés après la date d’entrée en vigueur.
- Les barèmes de frais d’acquisition reportés peuvent demeurer en vigueur.
- Aucune commission de suivi versée aux courtiers exécutants à partir de la date d’entrée en vigueur (ces courtiers devront faire passer leurs clients à une catégorie de titres d’OPC applicables sans commission de suivi, bien qu’aucune orientation sur la manière de procéder n’a été fournie).
Enfin, nous estimons important de nous interroger sur la proposition des ACVM d’interdire le versement de commissions de suivi aux « autres » courtiers qui ne sont pas tenus par la législation en valeurs mobilières de procéder à une évaluation de la convenance au client, vu le flou entourant le sens et l’application de ce concept.
Prochaines étapes
Au terme de la période de consultation sur les réformes axées sur le client et les propositions sur les frais des OPC, nous nous attendons à une période d’introspection réglementaire — à laquelle participeront les gouvernements, du moins celui de l’Ontario, mais peut-être d’autres également. Ce qui est certain, c’est que cette période d’examen réglementaire intensif sur le secteur des services financiers au Canada est loin d’être terminée.
Nous serions ravis de discuter avec vous des meilleures façons de vous informer sur le sujet et d’analyser les réformes collectives inhérentes aux réformes axées sur le client et à celles sur les frais des OPC. Nous prévoyons commenter les deux propositions et serions enchantés de vous accompagner dans la préparation de vos commentaires.
Pour en savoir plus, ou pour mieux comprendre l’incidence directe de ces propositions sur vos affaires, communiquez avec l’un des auteurs du présent bulletin, ou avec tout autre membre du groupe Gestion des investissements de BLG.