Le 4 juin 2020, Titan Medical Inc. (« Titan » ou « Titan Medical ») (TSX : TMD) (Nasdaq : TMDI), concepteur et fabricant d’appareils chirurgicaux robotisés à port unique, a annoncé la conclusion d’un contrat de licence et de développement avec Medtronic PLC (« Medtronic ») (NYSE : MDT), dans le but de poursuivre la mise au point de technologies de chirurgie assistée par robot, de même qu’un autre contrat de licence, toujours avec Medtronic, qui vise certains éléments de sa propriété intellectuelle.
Le contrat de licence et de développement prévoit l’élaboration de technologies de chirurgie assistée par robot qui seront à la fois utilisées par Titan et Medtronic dans le cadre de leurs activités respectives. Titan recevra une série de redevances de Medtronic qui totaliseront jusqu’à 31 M$ US en vertu de la licence d’exploitation sur sa technologie, au fur et à mesure de l’atteinte et de la confirmation de certains jalons. Un comité directeur formé de représentants de Titan et de Medtronic sera mis sur pied pour superviser l’avancement des travaux et attester de l’atteinte des jalons. L’un de ceux-ci consiste en l’obtention de 18 M$ US de capitaux additionnels par Titan dans les quatre mois suivant la date du début des travaux.
Pour appuyer ses activités de développement, Titan a obtenu un prêt garanti de premier rang de 1,5 M$ US de la part de Medtronic, opération qui avait été annoncée le 29 avril 2020. Le prêt, qui sera majoré d’un montant correspondant à certains frais juridiques, transactionnels et liés à la propriété intellectuelle aux termes des ententes définitives, sera attesté par un billet à ordre modifié et mis à jour et portera intérêt au taux de 8 % par année. Il sera remboursable le 4 juin 2023 ou une fois la dernière étape prévue dans le contrat de licence et de développement franchie, ou encore en cas d’un changement de contrôle de Titan (aux termes de la définition du billet), selon la première éventualité. D’ici le remboursement du prêt, Medtronic peut faire participer un observateur sans droit de vote aux réunions du conseil d’administration de Titan. Le prêt sera garanti par un contrat de sûreté conclu par Titan aux termes duquel celui-ci confère à Medtronic une sûreté à l’égard de tous ses biens actuels et futurs, y compris ses biens meubles, ses stocks, son équipement et sa propriété intellectuelle.
Aux termes du second contrat de licence, Titan a autorisé l’utilisation par Medtronic de certaines de ses technologies de chirurgie assistée par robot moyennant un paiement initial de 10 M$ US. Titan conserve le droit de continuer à développer et à commercialiser ces technologies dans le cadre de ses propres activités.
Le 11 juin 2020, Titan a clôturé son placement direct inscrit au cours du marché selon les règles du Nasdaq visant l’achat et la vente de 18 000 000 d’actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») ou d’équivalents d’actions ordinaires au prix unitaire de 1,00 $ US, de même que de 9 000 000 de bons de souscription d’actions ordinaires (chacun étant un « bon de souscription »), pour un produit brut total d’environ 18,0 M$ US.
BLG a représenté Titan. Son équipe, dirigée par Manoj Pundit, se composait de Colin Cameron-Vendrig, Brandon Evenson, Jonas Farovitch, Christine Mason, Danny Lang et Roger Jaipargas..
