Les autorités en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, du Manitoba, du Nouveau-Brunswick et de la Saskatchewan (les territoires) ont adopté une nouvelle dispense (la dispense relative aux courtiers en placement) des exigences de prospectus en vertu des lois sur les valeurs mobilières. Cette dispense devrait permettre aux investisseurs individuels d'avoir un meilleur accès au marché des valeurs dispensé en augmentant les options dont disposent les émetteurs pour réunir des capitaux dans le public tout en assurant une protection appropriée des investisseurs.

À l'heure actuelle, la participation aux placements privés se limite généralement à certains initiés ou amis proches ou à d'autres personnes reliées aux initiés, ainsi qu'aux investisseurs accrédités (qui sont des investisseurs avertis et bien nantis).

La dispense relative aux courtiers en placement permettra, sous réserve de certaines conditions, aux émetteurs inscrits à la cote d'une bourse de valeurs canadienne de réunir des capitaux par le placement de titres auprès de tout investisseur qui a obtenu des conseils quant à la convenance du placement auprès d'un courtier en placement inscrit. Il est prévu que cette dispense permettra d'accroître considérablement le nombre d'acquéreurs autorisés à participer à un placement privé, puisque l'investisseur n'a pas besoin de respecter des conditions supplémentaires à cette fin. Il n'y a aucune limite au montant du placement qui peut être effectué en vertu de cette dispense. La raison d'être de la dispense est que l'investisseur recevra une protection suffisante grâce aux obligations portant sur la connaissance du client et du produit et aux autres obligations que le courtier en placement est tenu de respecter en vertu des lois sur les valeurs mobilières.

L'adoption de cette dispense uniquement dans les provinces de l'Ouest canadien poursuit la tendance récente de la mise en place de dispenses fragmentées sur les marchés privés, alors que le marché de l'Ontario, soit le plus important marché financier du Canada, en est notablement absent. Il reste à voir si cette approche fragmentée aura une incidence sur les efforts des autorités en valeurs mobilières qui penchent vers la création d'un régime coopératif national en matière de réglementation des marchés.

Conditions d'utilisation

La dispense relative aux courtiers en placement comporte un certain nombre de conditions qui s'appliquent en grande partie à l'émetteur et qui concernent la nature du titre offert plutôt que l'investisseur.

Pour que la dispense relative aux courtiers en placement puisse être invoquée, l'émetteur doit être un émetteur assujetti dans au moins un territoire du Canada et avoir une catégorie de titres inscrits (le titre inscrit) à la Bourse de Toronto, à la Bourse de croissance TSX, à la Bourse nationale canadienne ou à La Neo Bourse Aequitas Inc., et son dossier d'information public doit être à jour. Le placement privé doit viser le titre inscrit, une unité composée du titre inscrit et d'un bon de souscription visant l'acquisition du titre inscrit ou un autre titre pouvant être converti, au gré du porteur, en ce titre inscrit.

Un émetteur doit diffuser un communiqué annonçant l'opération devant comprendre une description du placement privé, l'utilisation proposée du produit qui en est tiré et tout autre fait important qui n'est pas par ailleurs généralement divulgué, ainsi qu'une déclaration confirmant qu'il n'existe aucun autre fait ou changement important non divulgué relativement à l'émetteur.

En outre, un émetteur doit fournir aux investisseurs de la Colombie-Britannique, du Manitoba, de la Saskatchewan ou du Nouveau-Brunswick qui ont recours à cette dispense un droit contractuel d'annulation en cas de déclaration fausse ou trompeuse figurant dans le dossier d'information public de l'émetteur, peu importe que l'investisseur se soit fié à cette déclaration ou non. Les investisseurs de l'Alberta ont déjà un tel droit d'action prévu par la loi. Si des documents de placement sont fournis à l'investisseur, comme une notice d'offre, l'investisseur doit disposer d'un droit d'action en cas de déclaration fausse ou trompeuse figurant dans ce document d'offre.

Finalement, l'investisseur doit avoir obtenu des conseils concernant la convenance du placement auprès d'un courtier en placement inscrit.

Les titres émis en ayant recours à la dispense relative aux courtiers en placement seront assujettis à une période de détention de quatre mois.

Réflexions d'ordre pratique

La dispense relative aux courtiers en placement constitue une autre tentative de la part des autorités en valeurs mobilières du Canada d'augmenter les options dont disposent les émetteurs pour réunir des capitaux dans le public, sans avoir à engager les frais et à consacrer le temps associés à un placement par voie de prospectus. Il se pourrait que les émetteurs tout comme les courtiers en placement cherchent à utiliser la dispense relative aux courtiers en placement puisqu'elle pourrait augmenter le nombre d'investisseurs pouvant participer à des placements privés. Parmi d'autres changements récents, on compte une dispense relative au financement participatif, une dispense applicable à un porteur de titres existant et d'autres modifications apportées au Règlement 45-106, dont l'adoption nationale d'une dispense de l'utilisation de notices d'offre.

Il est à prévoir que, dans le cas d'un placement privé exécuté par l'intermédiaire de courtiers en valeurs, le placeur pour compte ou le preneur ferme principal offrira aux investisseurs individuels les services de ses courtiers en placement inscrits, à titre de valeur ajoutée, afin de faciliter le placement.

L'examen des conséquences pratiques de la dispense relative aux courtiers en placement laisse entrevoir que l'utilisation de cette dernière sera quelque peu limitée puisqu'elle ne peut être invoquée en Ontario, où est situé le plus important marché financier du Canada. De plus, un placement exécuté par l'intermédiaire de courtiers exigerait qu'un preneur ferme ou un placeur pour compte soit inscrit dans les territoires applicables et qu'un courtier en placement inscrit soit également inscrit dans les territoires pertinents.

Pour de plus amples renseignements sur la dispense relative aux courtiers en placement, veuillez communiquer avec les auteurs du présent bulletin ou l'avocat du groupe Valeurs mobilières et marchés financiers avec qui vous faites habituellement affaire chez BLG.

Auteurs

Stephen P. Robertson 
SRobertson@blg.com
604.632.3473

Graeme D. Martindale 
GMartindale@blg.com
604.640.4179

Autre auteur

Stefan McConnell

Compétences

Valeurs mobilières, marchés financiers et sociétés ouvertes
Gestion des investissements