Une version remodelée du régime de placement de droits pour les émetteurs assujettis entrera en vigueur le 8 décembre 2015 (les Modifications).

Sous le régime actuel, le placement de droits est largement considéré par les émetteurs assujettis comme un mode de financement de dernier recours, en raison de la longueur et de l'imprévisibilité de la démarche entourant l'échéance et des seuils de collecte de capitaux cruellement désuets. Les Modifications règlent largement les difficultés qui rendent le placement de droits inintéressant et impraticable, tout en rapprochant le régime de placement de droits du Canada des régimes en vigueur au sein d'autres marchés financiers du monde entier, où le placement de droits est considéré comme un mode de financement de premier choix.

Contexte

Le placement de droits est un mode de financement selon lequel les porteurs de titres d'un émetteur assujetti ont le droit d'acquérir, au prorata, des titres additionnels de l'émetteur, habituellement à un prix considérablement inférieur au cours. Considéré comme un moyen intrinsèquement équitable pour un émetteur de recueillir des capitaux, le placement de droits est largement répandu dans de nombreux territoires. Toutefois, comme le régime de placement de droits actuel du Canada est coûteux et brouillon, le placement de droits a pratiquement disparu des marchés financiers canadiens.

Au Canada, le placement de droits est souvent perçu comme un mode de financement de dernier recours par les émetteurs, en raison du temps qui doit y être consacré et des coûts et risques qui s'y rattachent. Selon les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, sous le régime actuel, il faut en moyenne 85 jours pour réaliser un placement de droits, dont 40 jours, en moyenne, pour que la notice soit approuvée par les autorités de réglementation. Au total, il faut beaucoup plus de temps pour réaliser un placement de droits sous le régime d'une dispense de prospectus que pour réaliser un placement sous un autre régime de dispense ou, dans certains cas, un placement au moyen d'un prospectus. De plus, la dispense actuelle empêche les émetteurs de placer plus de 25 % de leurs titres au cours de toute période de 12 mois donnée. Ce seuil de dilution est considéré comme trop restrictif, car il diminue la capacité des émetteurs à petite capitalisation boursière de réunir, sous le régime de la dispense, suffisamment de fonds pour que le placement de droits en vaille la peine.

Les Modifications

Les Modifications contribuent beaucoup à rendre le placement de droits plus attrayant pour les émetteurs, puisqu'elles simplifient la démarche à suivre et les documents pour réaliser un placement de droits et qu'elles allègent les seuils de dilution. Aux termes des Modifications, le Règlement 45-101 sur les placements de droits de souscription, d'échange ou de conversion est abrogé, et il est intégré à l'article 2.1 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. Les Modifications ne visent pas les fonds d'investissement.

Documents simplifiés. Les Modifications prévoient un nouveau format pour la notice de placement de droits. Présentés aux porteurs de titres sous forme de questions et de réponses, les renseignements fournis dans la notice couvriront la façon dont le produit du placement sera employé par l'émetteur, les caractéristiques des droits placés ainsi que la dilution potentielle pour les porteurs de titres qui n'exercent pas leurs droits. Le nouveau format vise à rendre la notice de placement de droits plus accessible et conviviale pour les porteurs de titres, et réduit aussi le temps et les coûts nécessaires à la préparation d'une telle notice.

Les émetteurs ne seront plus tenus d'envoyer une notice de placement aux porteurs de titres. Ils devront toutefois préparer un avis de placement de droits et le transmettre aux porteurs de titres. L'avis de placement de droits, également présenté sous forme de questions et de réponses, ne doit pas dépasser deux pages, et il doit contenir des renseignements de base sur le placement de droits, comme les sites où les porteurs de titres peuvent consulter la notice de placement de droits en ligne, la démarche que les porteurs de titres doivent suivre pour exercer leurs droits et la période au cours de laquelle ils peuvent le faire.

À la clôture d'un placement de droits, l'émetteur doit publier et déposer un communiqué. Ce communiqué doit contenir certains renseignements prescrits relativement aux droits de placement, dont le produit brut total du placement, le nombre ou la valeur des titres placés en application du privilège de souscription de base, le nombre ou la valeur des titres placés en application du privilège de souscription additionnelle et le nombre ou la valeur des titres placés en vertu de tout engagement de souscription, ainsi que le nombre ou la valeur des titres de la catégorie de titres émis et en circulation à la date de clôture.

Démarche simplifiée. Aux termes des Modifications, un placement de droits débute quand l'avis de placement de droits est déposé sur SEDAR et transmis à tous les porteurs de titres de la catégorie de titres visée par le placement de droits qui sont des résidents du Canada. La notice de placement de droits est déposée sur SEDAR en même temps que l'avis de placement de droits, mais elle n'a plus à être transmise aux porteurs de titres, ce qui se traduira par une réduction, pour l'émetteur assujetti, des frais d'impression et d'expédition. De plus, l'examen et l'acceptation de la notice de placement de droits par les autorités de réglementation ne seront plus requis, ce qui réduira la durée, souvent trop longue, du processus de placement de droits sous le régime actuel.

Période d'exercice. Les porteurs de titres doivent disposer d'au moins 21 jours et d'au plus 90 jours pour exercer leurs droits dans le cadre d'un placement de droits.

Hausse du seuil de dilution. Aux termes des Modifications, le seuil de dilution, qui est de 25 % sous le régime de placement de droits actuel, passe à 100 %. Il s'agit d'un changement important, puisqu'un seuil de dilution de 25 % empêche les émetteurs de réunir suffisamment de fonds pour que le placement de droits vaille la peine. Les placements de droits qui entraînent une dilution plus importante devront être réalisés au moyen d'un prospectus.

Prix réduit. Aux termes des Modifications, le prix de souscription dans le cadre d'un placement de droits doit être inférieur au cours des titres au moment du dépôt de l'avis de placement de droits, ce qui devrait favoriser la participation des actionnaires qui sont des particuliers. Dans le cas d'émetteurs assujettis non cotés, le prix de souscription doit être inférieur à la juste valeur marchande des titres au moment du dépôt de l'avis de placement de droits.

Privilège de souscription additionnelle. Dans le cadre d'un placement de droits, un privilège de souscription de base doit être accordé, au prorata, à tous les porteurs de titres qui résident au Canada. Un privilège de souscription additionnelle peut également être accordé. Ce type de privilège donne aux porteurs de titres le droit de souscrire les titres que les autres porteurs de titres n'ont pas souscrits en vertu de leur privilège de souscription de base. Le privilège de souscription additionnelle est limité par le nombre de droits que chaque porteur de titres est habilité à recevoir, au prorata, en application du privilège de souscription de base.

Engagement de souscription. Aux termes des Modifications, il est possible de prendre un engagement de souscription, c'est-à-dire qu'un émetteur assujetti peut prendre des arrangements pour qu'un garant de souscription fasse l'acquisition des titres qui ne sont pas souscrits en application des privilèges de souscription de base et de souscription additionnelle. Les titres acquis par le garant de souscription sont visés par une nouvelle dispense de prospectus, et le délai de conservation de quatre mois ne s'applique pas à ces titres.

Sanctions civiles prévues par la loi. Aux termes des Modifications, le placement de droits peut donner lieu à des sanctions civiles relatives au marché secondaire. Ainsi, les investisseurs bénéficient d'un droit d'action en dommages-intérêts si la notice de placement de droits d'un émetteur contient de l'information fausse ou trompeuse, ce qui fait en sorte que le nouveau régime ne nuit pas à la protection des investisseurs.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les Modifications, veuillez communiquer avec l'auteur du présent bulletin ou avec votre avocat du groupe Valeurs mobilières et marchés financiers de BLG.

Auteur

Andrew Powers 
APowers@blg.com
416.367.6135

Compétences

Valeurs mobilières, marchés financiers et sociétés ouvertes
Financement des entreprises et valeurs mobilières