Le 27 novembre, quelques jours à peine après que les défauts du régime canadien de placement de droits aient défrayé les manchettes, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié, afin de les soumettre à une autre consultation publique, des projets de modifications révisés en vue de simplifier les dispenses de prospectus visant le placement de droits par des émetteurs assujettis (les « modifications proposées »). Les modifications proposées ont été conçues pour rendre le placement de droits plus attrayant pour les émetteurs assujettis en rendant le processus plus rapide et moins coûteux.

Au Canada, le placement de droits est souvent considéré comme un dernier recours par les émetteurs en raison des délais, des coûts et des risques qui lui sont associés. Selon les ACVM, sous le régime de placement actuel, il faut compter 85 jours en moyenne pour effectuer un placement – dont 40 jours en moyenne pour faire autoriser la notice de placement de droits par les autorités de réglementation. Il faut donc, au total, beaucoup plus de temps pour réaliser un placement de droits sous le régime d’une dispense de prospectus que pour réaliser d’autres types de placement sous un tel régime ou, dans certains cas, un placement au moyen d’un prospectus. Ce délai se traduit par une augmentation des coûts, en plus d’exposer l’émetteur aux fluctuations du marché, ce qui crée un risque lié au financement. En outre, la dispense actuelle empêche les émetteurs de placer plus de 25 % de leurs titres sous ce régime de dispense au cours d’une période de 12 mois consécutifs. On considère généralement que ce seuil de dilution n’est pas assez élevé, ce qui restreint la capacité des émetteurs à faible capitalisation boursière à recueillir suffisamment de fonds sous le régime de dispense pour qu’un placement de droits soit intéressant.

Les modifications proposées arrivent trop tard pour un groupe d’investisseurs canadiens qui ont exprimé leur indignation après avoir été écartés d’un placement de droits effectué par Paladin Energy Ltd., une société d’extraction d’uranium établie en Australie, mais qui est également cotée à la Bourse de Toronto. Aux termes du placement, les actionnaires actuels ont eu la possibilité d’acquérir des actions de Paladin Energy en profitant d’un escompte de 32 % par rapport à la valeur marchande de ces actions. Cependant, les actionnaires individuels canadiens ont été exclus de l’offre parce que Paladin Energy a choisi d’effectuer le placement de droits en Australie plutôt qu’au Canada, la réglementation australienne permettant d’effectuer un tel placement beaucoup plus rapidement. Par conséquent, les actionnaires individuels canadiens de Paladin Energy ne pourront qu’assister, impuissants, à la dilution considérable de la valeur de leurs positions.

Les modifications proposées permettront de réduire le temps nécessaire pour effectuer un placement de droits sous le régime d’une dispense de prospectus, puisque la notice de placement de droits sera simplifiée et qu’il ne sera plus nécessaire qu’elle soit examinée et approuvée par les autorités de réglementation. Aux termes des modifications proposées, les émetteurs devront préparer et déposer un nouveau modèle de notice de placement, qui, selon ce que proposent les ACVM, prendra la forme de questions et de réponses. Cette notice de placement mettra l’accent sur les renseignements relatifs au placement de droits, l’utilisation du produit et la situation financière de l’émetteur. Les ACVM proposent de ne pas exiger d’information sur les activités de l’émetteur dans la notice de placement. De plus, les émetteurs n’auront pas à transmettre la notice de placement aux porteurs de titres; au lieu, ils devront leur transmettre un nouveau modèle d’avis avant de se prévaloir de la dispense. Cet avis devra comprendre des renseignements de base sur le placement de droits et fournir des directives sur la façon d’accéder à la notice de placement par voie électronique. Aux termes des modifications proposées, les autorités de réglementation n’examineront pas l’avis ni la notice de placement avant leur utilisation, ce qui réduira considérablement le temps nécessaire pour effectuer un placement de droits sous le régime d’une dispense de prospectus.

Voici d’autres faits saillants des modifications proposées :

  • augmentation importante du seuil de dilution, qui passera de 25 % à 100 %;
  • obligation pour l’émetteur d’ouvrir le placement de droits à tous les porteurs de titres, au prorata des titres de la catégorie faisant l’objet du placement lors de l’exercice des droits;
  • obligation de fixer le prix de souscription des titres placés à l’exercice des droits à un prix inférieur à la valeur marchande (ou à la juste valeur si l’émetteur n’est pas coté en bourse) de ces titres à la date du dépôt de l’avis se rapportant au placement de droits;
  • capacité de confirmer les engagements de souscription, sous réserve du respect de certaines obligations, comme la confirmation et la divulgation par l’émetteur assujetti de la capacité financière du garant de souscription de respecter son engagement de souscription, de même qu’un délai de conservation des titres acquis aux termes de l’engagement de souscription;
  • sanctions civiles relatives à l’information sur le marché secondaire applicables à l’acquisition de titres dans le cadre d’un placement de droits sous le régime d’une dispense de prospectus;
  • aucune obligation dans le modèle de notice de placement proposé concernant l’information technique; une telle obligation aurait nécessité la production d’un rapport technique aux termes du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers.

Vous pouvez consulter l’avis des ACVM et les modifications proposées en cliquant i​ci (en anglais). La période de consultation se terminera le 25 février 2015.

Si vous souhaitez obtenir de plus amples renseignements à propos des modifications proposées, veuillez communiquer avec l’auteur de la présente Alerte ou avec l’avocat du groupe Valeurs mobilières et marchés financiers de BLG avec qui vous faites habituellement affaire.​

Auteur

Andrew Powers 
APowers@blg.com
416.367.6135

Compétences

Valeurs mobilières, marchés financiers et sociétés ouvertes