Le 15 octobre 2014, toutes les autorités en valeurs mobilières du Canada, sauf celles de l’Alberta et de la Colombie-Britannique, ont annoncé qu’elles mettaient en œuvre des modifications (les « modifications ») au Règlement 58‑101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance qui obligeraient tous les émetteurs non émergents à divulguer certains renseignements selon le principe « se conformer ou se justifier » à l’égard de la durée des mandats des administrateurs, ainsi que sur la représentation des femmes au sein des conseils et à des postes de direction. Les modifications visent à accroître la transparence en ce qui concerne la représentation des femmes au sein des conseils d’administration et aux postes de haute direction de la part de tous les émetteurs non émergents assujettis. Sous réserve de la réception de diverses approbations ministérielles, les modifications entreront en vigueur le 31 décembre 2014 et s’appliqueront donc pour la période de sollicitation de procurations de 2015.

Les modifications sont pour l’essentiel semblables aux modifications proposées précédemment par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en janvier 2014 et par les autorités d’autres territoires participants en juillet 2014. Les modifications, à l’instar des modifications proposées précédemment, n’imposeront aucune cible ni aucun quota, mais obligeront tous les émetteurs non émergents à divulguer chaque année, soit dans leur notice annuelle ou dans leur circulation de sollicitation de procurations, l’information sur les éléments suivants :

  • la fixation par l’émetteur de la durée du mandat des administrateurs ou d’autres mécanismes de renouvellement des membres du conseil; en l’absence de ces éléments, l’émetteur doit en indiquer les motifs;
  • l’existence d’une politique écrite sur la représentation des femmes au conseil et, dans la négative, la raison de l’absence d’une telle politique;
  • la prise en compte par le conseil ou le comité des candidatures du niveau de représentation des femmes dans la recherche de candidats aux postes d’administrateur et le processus de sélection et, en l’absence d’une telle prise en compte, les motifs;
  • la prise en compte par l’émetteur de la représentation des femmes à des postes de haute direction lorsqu’il comble de tels postes et, dans la négative, les motifs de l’absence de prise en compte;
  • la fixation par l’émetteur de cibles sur la représentation des femmes à son conseil et aux postes de haute direction ainsi que les progrès annuels et cumulatifs vers l’atteinte de ces cibles et, dans la négative, une explication de l’absence de telles cibles;
  • le nombre et la proportion des femmes siégeant au conseil et occupant des postes de haute direction de l’émetteur et de chacune de ses filiales « importantes ».

Avec l’entrée en vigueur des modifications à temps pour la prochaine période de sollicitation de procurations, de nombreux émetteurs devront prendre en considération le rôle que les femmes occupent au sein de leur conseil et de leur haute direction. L’avenir dira si l’imposition d’une approche consistant à « se conformer ou se justifier » aura l’effet souhaité par les autorités en valeurs mobilières. 

Auteur

Jason Saltzman 
JSaltzman@blg.com
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Compétences

Valeurs mobilières, marchés financiers et sociétés ouvertes