Les autorités de réglementation canadiennes se sont entendues sur une cure pour calmer leurs différends à propos de la réglementation sur les mesures de défense traditionnelles employées dans le cadre des opérations de fusions/acquisitions : une période de dépôt plus longue et le dépôt d’au moins 50 % des titres.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont réussi à aplanir leurs différends à propos de la réglementation sur les régimes de droits des porteurs (que l’on appelle aussi les dragées toxiques), et ont annoncé qu’elles proposaient un cadre réglementaire harmonisé.

Le 11 septembre 2014, les ACVM ont annoncé qu’elles publieraient pour consultation des modifications au régime d’offre publique d’achat aux fins suivantes :

  • pour modifier la période minimale de dépôt, afin que le délai pour accepter une offre publique d’achat passe de 35 jours à 120 jours, pourvu que :
    • la société visée puisse abréger la période minimale à pas moins de 35 jours;
    • si plusieurs offres sont faites, la société visée puisse réduire la période de « façon non discriminatoire » (c.-à-d. en ce qui concerne toutes les offres);
  • pour ajouter les exigences suivantes :
    • au moins 50 % de la totalité des titres visés en circulation qui appartiennent à d’autres personnes que l’initiateur et ses alliés ou qui sont détenus par de telles personnes doivent être déposés, et leur dépôt ne doit pas être révoqué avant que l’initiateur prenne livraison de titres aux termes de l’offre;
    • si le seuil minimal est atteint et que l’initiateur annonce son intention de prendre livraison de titres aux termes de l’offre, l’offre doit pouvoir être acceptée pendant un délai additionnel de 10 jours (afin de permettre aux autres actionnaires de déposer leurs titres).

Les ACVM n’iront pas de l’avant avec le projet de Règlement 62-105 sur le régime de droits des porteurs et l’Autorité des marchés financiers ne mettra pas en œuvre l’autre solution proposée dans son avis de consultation parallèle (prière de cliquer ici pour voir notre bulletin précédent).

Le cadre réglementaire proposé devrait prendre en compte les préoccupations des ACVM selon lesquelles le régime d’offre publique d’achat canadien est trop favorable aux initiateurs. Les ACVM souhaitent que les conseils des sociétés visées disposent d’un délai plus long pour répondre aux offres, ainsi que la latitude voulue pour réduire les périodes de dépôt si cela est jugé nécessaire « dans l’objectif de rééquilibrer la dynamique qui s’est installée entre les conseils d’administration et les initiateurs des OPA hostiles ». De plus, les modifications permettront également aux actionnaires d’avoir une plus grande influence sur la vente de la société puisque ceux-ci pourront prendre des « décisions délibérées, informées et concertées en réponse à des offres ». En conséquence du nouveau régime, il se pourrait fort bien que les autorités de réglementation ne permettent plus qu’une dragée toxique conserve ses effets au-delà de la période de 120 jours.

Et comme pour toutes les nouvelles cures, c’est à l’expérience qu’on en connaîtra l’efficacité et, le cas échéant, les effets secondaires.

 

Auteurs

Gordon G. Raman 
GRaman@blg.com
416.367.6232

Colin Cameron-Vendrig 
CCameronVendrig@blg.com
416.367.6242

Pascal de Guise 
PdeGuise@blg.com
514.954.3167

Compétences

Fusions et acquisitions
Valeurs mobilières, marchés financiers et sociétés ouvertes