Après avoir renoncé à établir un régime distinct d’information continue et de gouvernance pour les émetteurs émergents, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les ACVM) publient pour consultation des projets de modifications visant à simplifier les obligations d’information actuellement imposées à ces émetteurs, à les adapter à leurs besoins et à améliorer les règles de fond de leur gouvernance. Les projets de modifications prévoient notamment ce qui suit :

  • la possibilité, pour les émetteurs dont les produits des activités ordinaires ne sont pas significatifs, de présenter un rapport simplifié et ciblé faisant état des faits saillants trimestriels au lieu d’un rapport de gestion sur les périodes comptables intermédiaires;
  • la présentation de l’information sur la rémunération des membres de la haute direction conformément à une nouvelle annexe adaptée;
  • la réduction du nombre de situations nécessitant le dépôt d’une déclaration d’acquisition d’entreprise (la modification des seuils de significativité);
  • l’introduction d’une obligation de faire en sorte que le comité d’audit comporte une majorité de membres indépendants;
  • la modification des obligations d’information à présenter dans le prospectus afin de réduire le nombre d’exercices sur lesquels des états financiers audités sont exigés pour les émetteurs émergents qui deviennent émetteurs assujettis et de faire concorder ces obligations avec les projets de modifications relatifs à l’information continue.

Les ACVM précisent que les projets de modifications sont conçus pour recentrer l’information des émetteurs émergents sur les besoins et les attentes de leurs investisseurs, et supprimer du même coup les obligations d’information qui peuvent présenter un intérêt moindre.

Par ailleurs, les ACVM proposent les modifications suivantes, qui touchent l’ensemble des émetteurs :

  • la mise à jour de l’information contenue dans la notice annuelle pour les émetteurs du secteur minier, de sorte que cette information concorde avec les modifications apportées en 2011 au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le Règlement 43-101);
  • l’établissement d’échéances de dépôt de l’information sur la rémunération des membres de la haute direction.

Les projets de modifications font suite aux démarches antérieures des ACVM qui, en 2011-2012, proposaient d’établir un nouveau cadre réglementaire propre aux émetteurs émergents leur imposant notamment des obligations d’information continue et de gouvernance d’entreprise distinctes. Bien que les ACVM aient décidé en 2013 de ne pas poursuivre dans cette voie, les modifications qu’elles proposent d’apporter aux règles actuelles reprennent certains éléments des propositions antérieures.

Modifications Visant Uniquement Les Émetteurs Émergents

Faits saillants trimestriels

Les ACVM proposent de permettre à l’émetteur émergent dont les produits des activités ordinaires ne sont pas significatifs de déposer, pour chacun des trois premiers trimestres de son exercice, un rapport trimestriel simplifié (intitulé « faits saillants trimestriels ») plutôt qu’un rapport de gestion trimestriel intermédiaire.

Les faits saillants trimestriels consisteraient en une brève analyse des activités de l’émetteur et de sa trésorerie – soit les tendances, besoins, principales statistiques opérationnelles et variations de celles-ci, engagements, évènements, prévus ou non, ou incertitudes connus qui ont eu une incidence importante sur les activités et la situation de trésorerie de la société au cours du trimestre donné ou dont on peut raisonnablement penser qu’ils auront une incidence importante ultérieurement.

Pour déterminer si ses activités ont généré, pour un exercice donné, des produits des activités ordinaires significatifs, il suffira pour l’émetteur émergent de considérer le total des produits des activités ordinaires déclaré dans ses états financiers annuels.

Déclarations d’acquisition d’entreprise

À l’heure actuelle, tous les émetteurs sont tenus de déposer une déclaration d’acquisition d’entreprise dans les 75 jours suivant une acquisition significative. Cette déclaration doit contenir les états financiers audités pour le dernier exercice de l’entreprise acquise, ainsi que les états financiers pro forma de l’émetteur.

Les projets de modifications haussent le seuil de significativité d’une acquisition pour l’émetteur émergent en portant le critère de l’actif ainsi que le critère des investissements, actuellement fixés à 40 % de l’actif consolidé de cet émetteur (calculé selon ses derniers états financiers intermédiaires ou annuels), à 100 %. Une telle modification aurait pour effet de limiter les situations nécessitant une déclaration.

Les ACVM proposent également de soustraire l’émetteur émergent à l’obligation d’inclure des états financiers pro forma dans la déclaration.

Information sur la rémunération des membres de la haute direction

Les projets de modifications donnent à l’émetteur émergent le choix de divulguer l’information requise sur la rémunération des membres de la haute direction conformément à l’Annexe 51-102A6, Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction,ou conformément à une nouvelle annexe adaptée (le projet d’Annexe 51‑102A6E) qui simplifie de la manière suivante l’information à fournir par l’émetteur émergent :

  • la définition de « membre de la haute direction visé », en ce qui concerne les émetteurs émergents, ne comprend que les personnes qui ont été chef de la direction et chef des finances durant l’ensemble ou une partie du dernier exercice, auxquelles s’ajoute un seul autre membre de la direction dont la rémunération totale à la fin de l’exercice donné s’élève à plus de 150 000 $ (plutôt que trois membres additionnels aux termes des exigences actuelles);
  • l’information n’est exigée que pour deux exercices (et non trois);
  • l’obligation de préciser la juste valeur marchande des options sur actions ou autres attributions à base d’actions est supprimée et remplacée par celle de fournir des renseignements détaillés sur l’émission et l’exercice de ces titres.

Composition du comité d’audit

Les émetteurs émergents n’étaient jusqu’ici tenus de respecter aucune exigence quant à la composition de leur comité d’audit. Or, aux termes des projets de modifications, leur comité d’audit devrait compter au moins trois membres, majoritairement indépendants (autrement dit, ces membres ne peuvent provenir de la haute direction de l’émetteur émergent ou des membres de son groupe, être des employés de ceux-ci ou participer à leur contrôle), ce qui correspond aux exigences de la Bourse de croissance TSX.

Information présentée dans le prospectus

Les modifications proposées ont pour effet d’harmoniser les obligations d’information continue avec l’information que les émetteurs émergents sont tenus de présenter dans leurs prospectus, et ce, pour les raisons suivantes :

  • elles autorisent ces émetteurs à présenter les faits saillants trimestriels au lieu du rapport de gestion intermédiaire existant;
  • elles autorisent ces émetteurs à établir l’information sur la rémunération des membres de la haute direction présentée dans leur prospectus conformément au projet d’Annexe 51-102A6E;
  • elles n’obligent les émetteurs émergents à présenter dans leur prospectus l’information requise aux fins de la déclaration d’acquisition d’entreprise que lorsque l’acquisition est significative à 100 %.

Quant aux émetteurs qui, par suite de leur premier appel public à l’épargne (PAPE), deviendront des émetteurs émergents, ils ne seront dorénavant tenus de présenter dans le prospectus établi en vue du PAPE des états financiers audités que pour deux exercices (et non trois).

Enfin, les projets de modifications réduisent de trois à deux le nombre d’exercices pour lesquels il faut décrire l’activité et les antécédents d’un émetteur émergent.

Modifications Visant L’ensemble Des Émetteurs

Échéance de dépôt de l’information sur la rémunération des membres de la haute direction

Les projets de modifications fixent le délai de dépôt de l’information sur la rémunération des membres de la haute direction des émetteurs non émergents à 140 jours à compter de la clôture de leur dernier exercice. Les émetteurs émergents disposent quant à eux d’un délai de 140 ou de 180 jours à compter de la clôture de leur dernier exercice. À ce titre, les ACVM sollicitent des commentaires sur le délai qui conviendrait aux émetteurs émergents.

Il faut en outre savoir que les émetteurs autorisés, en vertu de la loi applicable ou de leurs documents constitutifs, à tenir leur assemblée générale annuelle après ce délai, risquent d’avoir à déposer deux fois l’information sur la rémunération des membres de la haute direction : la première fois, sous forme de document distinct pour respecter les délais décrits ci-dessus; la deuxième fois, avec la circulaire de sollicitation de procurations déposée en vue de l’assemblée générale annuelle.

Information des émetteurs du secteur minier

Les projets de modifications prévoient la révision de l’information contenue dans la notice annuelle pour la faire concorder avec les modifications apportées en 2011 au Règlement 43-101.

Période De Consultation

Les modifications proposées qui sont décrites ci‑dessus ne constituent pour l’instant que des ébauches, et elles sont soumises aux commentaires des parties intéressées. Cette période de consultation se terminera le 20 août 2014. Les ACVM formulent en outre certaines questions précises dans leur avis, que vous pouvez consulter en cliquant ici.

Nous serions heureux de vous aider à formuler et faire parvenir vos commentaires sur les projets de modifications aux ACVM.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les projets de modifications, veuillez communiquer avec les auteurs de ce bulletin ou l’avocat du groupe Valeurs mobilières et marchés financiers de Borden Ladner Gervais avec lequel vous faites habituellement affaire.

Auteur

Jonathan Poirier 
JPoirier@blg.com
403.232.9592

Compétences

Valeurs mobilières, marchés financiers et sociétés ouvertes
Comités de gouvernance et comités spéciaux