Préoccupé par l’évidement dont Québec Inc. ferait actuellement l’objet, le gouvernement minoritaire péquiste a fait une sortie énergique en faveur du droit dévolu aux conseils d’administration de « simplement dire non » aux prises de contrôle non souhaitées. Aux termes d’une proposition contenue dans le plan budgétaire 2014-2015 du Québec déposé le 20 février 2014, les sociétés québécoises pourraient mettre en place de nouvelles tactiques défensives.

Seules les sociétés constituées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec (la « LSAQ ») pourraient se prévaloir de ces stratégies. Celles-ci seraient mises en œuvre ou retirées par voie de résolution extraordinaire adoptée aux deux tiers des voix des actionnaires.

En premier lieu, les sociétés régies par la LSAQ pourraient modifier leurs statuts de manière à octroyer un droit de vote supplémentaire aux actionnaires qui détiennent leurs actions depuis au moins deux ans.

En second lieu, ces sociétés pourraient aussi modifier leurs statuts afin d’y prévoir les dispositions suivantes dans l’éventualité d’une offre publique d’achat (« OPA »)  non approuvé par le conseil d’administration : 

  • interdiction pour la société de fusionner avec l’offrant dans les cinq ans suivant l’acquisition;
  • interdiction pour la société de vendre des éléments d’actif qui représentent 15 % de son entreprise dans les cinq ans suivant l’acquisition;
  • dans les 24 mois suivant la prise de contrôle, obligation pour l’offrant de remettre les profits tirés de la revente des actions acquises dans l’année précédant le lancement de l’OPA;
  • interdiction de destituer des administrateurs en poste avant que n’expire leur mandat, dont la durée maximale serait de trois ans; et
  • interdiction pour offrant d’exercer les droits de vote rattachés aux actions qu’il suivant le lancement de l’OPA, à moins qu’une majorité spéciale d’actionnaires, à l’exclusion des administrateurs et des dirigeants, ne lui accorde ces droits de vote.

La mise en œuvre de cette proposition exige la modification de la LSAQ, ce qui, selon toute vraisemblance, ne risque pas de se produire avant l’élection prochaine au Québec.

Auteur

Pascal de Guise 
PdeGuise@blg.com
514.954.3167

Compétences

Valeurs mobilières, marchés financiers et sociétés ouvertes