La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « Commission » ou la « CVMO ») a récemment annoncé qu’elle mettrait en œuvre une nouvelle règle qui rendra obligatoire le dépôt électronique d’un certain nombre de documents actuellement déposés auprès de la Commission en format papier, notamment l’Annexe 45-106A1 Déclaration de placement avec dispense et l’Annexe 31-103A1 Calcul de l’excédent du fonds de roulement.

La règle 11‑501 de la CVMO intitulée Electronic Delivery of Documents to the Ontario Securities Commission (transmission électronique de documents à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario) (la « Règle ») entrera en vigueur le 19 février 2014 et s’appliquera à compter de cette date aux documents dont la transmission ou le dépôt auprès de la Commission est requis par la réglementation, sous réserve de certaines exceptions mentionnées ci-après. Cette approche présente des défis évidents, dont le plus important est sans doute le fait que les participants au marché de l’Ontario pourraient voir leur fardeau réglementaire s’alourdir, d’autant plus que les régulateurs des autres provinces, comme la Colombie-Britannique, disposent déjà de leur propre système de dépôt électronique pour certains documents et que d’autres pourraient leur emboîter le pas. Nous avons commenté le projet de Règle de la Commission en juillet 2013 et avons fortement recommandé à celle‑ci de travailler conjointement avec les autres autorités en valeurs mobilières à l’adoption d’une plate‑forme de dépôt électronique harmonisée. La Commission a reconnu que la transition vers un processus de dépôt électronique risquait d’alourdir la charge de certains participants au marché, mais soutient que de telles répercussions devraient être compensées par des avantages d’importance équivalente, qui comprennent, entre autres, l’efficacité accrue à long terme du processus de dépôt. La Commission a également indiqué, en réponse à nos commentaires, qu’elle collaborerait étroitement avec les régulateurs des autres provinces et territoires à l’élaboration de formulaires Web harmonisés dans le cadre des travaux de remplacement entrepris par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») de leurs principaux systèmes de dépôt électronique nationaux.

À l’heure actuelle, les participants au marché de l’Ontario – émetteurs de titres, organismes de placement collectif et personnes inscrites – emploient diverses méthodes pour déposer leurs documents auprès de la Commission ou les lui transmettre. Certains documents doivent être déposés au moyen du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR »), du Système électronique de déclaration des initiés (« SEDI ») ou de la Base de données nationale d’inscription (« BDNI »), alors que d’autres doivent être déposés auprès de la Commission ou lui être transmis en format papier (généralement en version PDF jointe à un courriel ou par messager).

La Règle exigera dorénavant le dépôt par voie électronique d’une gamme de documents actuellement déposés en format papier, conformément aux instructions figurant sur le site Web de la Commission à l’adresse https://www.osc.gov.on.ca/filings. Il s’agit pour le moment d’une page en construction laquelle devrait, selon la Commission, être prête et mise à la disposition du public pour un usage sur une base volontaire d’ici le 10 janvier 2014. Le dépôt et la transmission de bon nombre de documents requerront la saisie de données en ligne dans les champs de formulaires Web. On peut consulter, à titre d’exemple, le formulaire électronique de l’Annexe 45‑106A1 Déclaration de placement avec dispense, lequel peut être utilisé dès maintenant sur une base volontaire.

Les documents visés par la Règle comprennent :

  • l’annexe sur le calcul des droits de participation aux marchés financiers, Form 13-502F4 Capital Markets Participation Fee Calculation;
  • l’Annexe 21-101A3 Rapport d’activité trimestriel du marché;
  • l’Annexe 24-101A1 Rapport de la société inscrite sur les anomalies de déclaration et d’appariement des opérations LCP/RCP;
  • l’Annexe 31-103A1 Calcul de l’excédent du fonds de roulement;
  • l’Annexe 45-106A1 Déclaration de placement avec dispense;
  • les avis aux termes des articles 11.9 et 11.10 de la Norme canadienne 31‑103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites;
  • les demandes de dispense ou d’approbation (autres que celles déposées au moyen de SEDAR et de la BDNI).

La Règle ne s’appliquera ni aux documents dont le dépôt se fait déjà par voie électronique au moyen de SEDAR, de SEDI ou de la BDNI, ni à ceux qui sont soumis à la Commission en vertu de ses règles de procédure ou dans le cadre des enquêtes relatives à la mise en application, des examens de la conformité ou des examens de l’information continue qu’elle effectue.

À bien des égards, l’adoption de la Règle par la Commission revient à faire un pas en avant et deux pas en arrière. Si le virage vers le dépôt et la transmission électroniques amorcé par la Commission a du bon, l’absence de coordination avec les autres membres des ACVM est pour le moins troublante. Comme nous l’avons indiqué dans notre lettre de commentaires, le recours à des formulaires Web en ligne ne s’appliquant qu’en l’Ontario nous préoccupe particulièrement. Le fardeau réglementaire imposé aux participants au marché pourrait être alourdi s’ils doivent remplir, pour les diverses juridictions canadiennes, une version distincte d’un même formulaire. À titre d’exemple, le temps requis pour le dépôt de déclarations de placement avec dispense en la forme prévue à l’Annexe 45-106A1 sera beaucoup plus long si les déposants doivent utiliser un système en ligne différent, sans compter le risque de fournir des renseignements divergents, dans les différentes juridictions canadiennes.

C’est en réponse à ces préoccupations que la Commission a ajouté la possibilité de sauvegarder une version « en cours » du formulaire électronique 45-106A1. Ce dernier a par ailleurs été modifié de sorte qu’il puisse être imprimé dans une forme relativement similaire à celle de sa version papier. La Commission a également entamé des discussions avec les ACVM des autres juridictions (à l’exception de celle de la Colombie‑Britannique, qui requiert en règle générale le dépôt de sa propre déclaration de placement avec dispense) dans le but de déterminer si elles accepteront le dépôt d’une copie imprimée du formulaire électronique 45‑106A1 rempli en ligne au lieu du formulaire papier. La Commission prévoit fournir des directives supplémentaires à ce sujet avant que le dépôt électronique ne devienne obligatoire.

Bien que la Commission ait indiqué vouloir collaborer étroitement avec les ACVM à l’élaboration de formulaires Web harmonisés dans le cadre d’une vaste initiative des ACVM visant à remplacer leurs systèmes de dépôt électronique nationaux, l’adoption de la Règle illustre bien la tendance que suivent divers régulateurs empruntant des approches différentes en matière de collecte de l’information. Il serait fort déplorable qu’avec le temps, la Commission ait davantage recours à son nouveau système de dépôt électronique pour accroître l’information à fournir, en Ontario seulement. L’explication donnée par la Commission selon laquelle la Règle améliorera ses capacités de collecte, d’utilisation et d’organisation de l’information fournie dans les divers documents exigés par la réglementation nous porte à croire que l’évolution de cette question devra être surveillée de près.

Si vous avez des questions au sujet de la Règle et des incidences qu’elle pourrait avoir sur vous ou sur le dépôt de documents que vous effectuez auprès de la Commission, n’hésitez pas à communiquer avec les personnes ci-après mentionnées, avec l’avocat du groupe Valeurs mobilières et marchés financiers de BLG avec lequel vous faites habituellement affaire, ou encore avec les chefs de groupe mentionnés ci-après.

Auteurs

David Surat
Toronto

Michael Taylor
Toronto
416.367.6176
MTaylor@blg.com

Auteur

Michael Taylor 
MTaylor@blg.com
416.367.6176

Compétences

Valeurs mobilières, marchés financiers et sociétés ouvertes
Gestion des investissements
Services financiers