Toronto, le 18 janvier 2016 — Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. (« BLG ») est récemment parvenue à faire intégralement rejeter, par la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador, une action dans le cadre d'un différend visant le contrôle de l'une des plus importantes sociétés de poissons et fruits de mer du Canada, soit Ocean Choice International LP (« OCI »).

BLG a agi au nom de trois des défendeurs, soit OCI, son commandité, la société 55104 Newfoundland & Labrador Inc., et la société Quota Holdco NL Inc., dans le cadre de la défense de l'action intentée contre ceux-ci ainsi que contre un certain nombre de leurs entités apparentées et de leurs cadres supérieurs par Landvis Canada Inc., la société de personnes Landvis ehf et deux dirigeants de la société Landvis. Les demandeurs étaient un commanditaire ayant une participation de 49 % dans OCI et un créancier subordonné de cette dernière contrôlés par une société de poissons et fruits de mer islandaise, Visir, qui tentait d'obtenir le contrôle majoritaire d'OCI et d'empêcher le refinancement de ses activités.

Comme le souligne John Blair, c.r., chef du groupe national Litige commercial de BLG : « Nous sommes heureux d'avoir obtenu gain de cause pour notre client dans ce dossier. Notre équipe s'est appuyée sur l'expérience acquise dans la résolution de différends complexes touchant des actionnaires et des sociétés pour faire en sorte qu'OCI puisse entreprendre son refinancement tel qu'il avait été prévu, sans que ses activités habituelles ne soient interrompues. »

En septembre 2015, alors qu'OCI avait engagé des négociations en vue de son refinancement, les demandeurs ont intenté une action en redressement du fait de la conduite abusive des associés majoritaires. Invoquant qu'il y avait eu abus et manquement à une obligation, les demandeurs souhaitaient obtenir la destitution du commandité, mettre en place un processus pour leur permettre de racheter les intérêts des associés majoritaires et obtenir d'autres mesures de redressement accessoires. Au nom des défendeurs, BLG a fait valoir que la demande devrait être rejetée de façon sommaire du fait qu'elle n'avait aucune possibilité raisonnable d'être accueillie.

La Cour a rendu sa décision le 12 janvier 2016. Elle a conclu que, au vu de la plaidoirie, les allégations des demandeurs n'avaient pu permettre d'établir qu'il y avait eu abus. Plus particulièrement, on n'avait avancé aucune assertion de conséquence spécifique préjudiciable dont aurait eu à souffrir un demandeur en particulier du fait d'une conduite abusive donnée. La Cour a rejeté une approche globale à l'égard de la caractérisation de la conduite reprochée. Fait important, elle a jugé que la conduite faisant l'objet de la plainte était liée aux activités de la société en commandite et non à celles du commandité, lequel était une société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, ce qui excluait dès lors que l'on puisse s'appuyer sur le recours légal en matière d'abus prévu par cette loi. La Cour a également conclu qu'elle ne disposait pas de la compétence inhérente lui permettant d'accorder le redressement demandé.

La décision est également remarquable dans la mesure où elle établit que la Cour n'avait pas la compétence de faire écarter le commandité et où on insiste sur l'importance de tenir des parties averties, sur le plan commercial, de respecter leurs engagements.

Il y avait deux autres demandes de redressement dont une prenait la forme d'une ordonnance déclaratoire liée au manquement à une obligation et l'autre concernait l'accès à l'information par les personnes nommées par la société Landvis au conseil d'administration du commandité. La Cour a estimé que ces demandes n'avaient pas été convenablement appuyées et délimitées dans les actes de procédure. Comme ces deux demandes n'étaient liées que de façon marginale à la demande de redressement principale, la Cour a exercé son pouvoir discrétionnaire de ne pas maintenir l'instance pour que celles-ci puissent suivre leur cours. La déclaration a été radiée sans autorisation de modification et l'action a été rejetée.

Dirigée par Barry H. Bresner, l'équipe de BLG se composait de Maureen Doherty, Heather Pessione et Graham Splawski.

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Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. (BLG) est un grand cabinet juridique canadien qui offre à ses clients une gamme complète de services, principalement en droit des affaires, litige commercial et arbitrage ainsi que propriété intellectuelle. BLG est l’un des premiers cabinets juridiques en importance au pays; il compte plus de 725 avocats, agents de propriété intellectuelle et autres professionnels dans 5 grandes villes du Canada. BLG répond aux besoins de ses clients, que ce soit en matière de litige, de financement ou d’enregistrement de brevets et de marques de commerce.

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