Dana Gas fait l’acquisition de Centurion Energy

Le 10 janvier 2007, Dana Gas PJSC a réussi à faire l’acquisition de Centurion Energy International Inc. au moyen d’un plan d’arrangement conclu aux termes de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta). Aux termes des modalités de l’acquisition, Giza Acquisition Inc., filiale de Dana Gas, a fait l’acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Centurion Energy à 12 $ l’action, pour une contrepartie en espèces globale de 1,14 milliard de dollars.

Centurion Energy est une société de prospection et de production gazière et pétrolière située à Calgary dont l’exploitation se fait principalement dans la région du delta du Nil, en Égypte. Dana Gas est la première société gazière régionale du secteur privé au Moyen-Orient et est inscrite à la cote de la Bourse d’Abu Dhabi. L’acquisition de Centurion Energy offrira à Dana Gas une plateforme stratégique pour accroître ses activités de prospection et de production de gaz naturel d’un bout à l’autre du Moyen-Orient. Marchés mondiaux Citigroup étaient les conseillers financiers de Dana Gas.

Centurion Energy était représentée par Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. et son équipe comprenait Derrick Armstrong, Edward Tapuska, Gillain Malfair, Shane Stevenson, Robyn Bourgeois et Jonathan Doll (droit des sociétés et valeurs mobilières); Lindsay Holmes (droit fiscal) et David Madsen (litige).

Golden Gate Capital fait l’acquisition de Sierra Systems

Le 5 janvier 2007, Golden Gate Capital, société de capitaux propres de San Francisco, a fait l’acquisition de Sierra Systems Group Inc., de Vancouver, pour une somme non divulguée. L’acquisition a été réalisée au moyen d’un plan d’arrangement par lequel Golden Gate Capital a acheté, grâce à un membre de son groupe, Trinity International Holdings Ltd., toutes les actions de Sierra Systems dans le cadre d’une opération toute en espèces à un prix de 9,25 $ l’action. Le financement relatif à l’acquisition et au fond de roulement a été consenti par Wells Fargo Financial Corporation Canada, prêteur garanti de premier rang et par Styx Partners, L.P., société affiliée de Cerberus Capital Management LP, prêteur garanti de deuxième rang.

Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. a agi à titre de conseiller canadien pour Golden Gate Capital et son équipe comprenait Paul Mingay et Kathleen Keilty (droit des sociétés et valeurs mobilières); Howard Silverman et Ken Andersen (droit bancaire); Larissa Tkachenko et Eva Krasa (droit fiscal); Stephen Antle (litige); Colleen Spring-Zimmerman (propriété intellectuelle) et Adam Fanaki (droit de la concurrence).

Wind Point Partners fait l’acquisition de Santa Maria Foods

Le 26 janvier 2007, Wind Point Partners VI, L.P., a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Santa Maria Foods Corporation et de ses sociétés affiliées en contrepartie d’une somme non divulguée. Wind Point Partners VI, L.P. est une société fermée de placement d’actions située à Chicago, Illinois qui gère plus de 2 milliards de dollars en engagements provenant des caisses de retraite, tant de fondations que de personnes physiques. Santa Maria Foods Corporation est un fabricant, marchand et distributeur torontois de charcuterie de style italien et un fournisseur de premier plan d’aliments de spécialité importés d’Italie.

Les facilités garanties de premier rang ont été fournies par un syndicat de prêteurs pour lequel La Banque de Nouvelle-Écosse agissait à titre de représentant administratif, d’arrangeur en chef et de conseiller sur les opérations de couverture, CIT Financial Limited à titre d’agent de syndicat et GE Canada Financing Holding Company, à titre d’agent de documentation. Le syndicat était représenté par Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. dont l’équipe comprenait James Mathers, Bill Robertson, Will Wallace, Paul McCarten, Angela Lin, Andrew Collingwood, Claudine Millette, Pierre Côté et d’autres membres de BLG des bureaux de Toronto, de Montréal, de Calgary et de Vancouver.

GreenField Ethanol Inc. conclu des facilités de crédit de premier rang de 405 millions

Le 28 décembre 2006, GreenField Ethanol Inc. (auparavant connue sous la désignation de Commercial Alcohols Inc.) a conclu des facilités de crédit garanties de premier rang de 405 millions de dollars auprès d’un syndicat de prêteurs pour lequel La Banque de Nouvelle-Écosse et la Banque Royale du Canada agissaient comme coarrangeurs en chef, la Banque Royale du Canada agissant aussi à titre de représentant administratif.

Ces facilités de crédit de premier rang servent à refinancer les facilités de crédit existantes de GreenField et fournissent un financement supplémentaire permettant la construction, se terminant ce mois-ci, de la nouvelle usine de production de 140 millions de litres par année de carburant à l’éthanol à Varennes, au Québec ainsi qu’un projet de construction de deux nouvelles usines de production de 200 millions de litres par année de carburant à l’éthanol à Hensall et à Johnstown, en Ontario. Elles permettront également de financer d’autres projets importants.

GreenField a également réalisé un financement subordonné non garanti de 60 millions de dollars fourni par le Fonds de Solidarité des Travailleurs du Québec (F.T.Q.), un fonds québécois de capitaux destinés au développement, afin de permettre la construction de l’usine de production de carburant à l’éthanol à Varennes, au Québec.

GreenField était représentée par Malcom West, vice-président, financement des entreprises, Donald Pierce, vice-président directeur et Brian Keith, vice-président, directeur des affaires juridiques et secrétaire. Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. a agi à titre de conseil auprès de GreenField et son équipe, dirigée par Andrew Harrison, comprenait Bruce Fowler, Paul McCarten, Glen Bowman, Alfred Page, Janette Pantry, Gus Karantzoulis et Leonard Lee.

Faubourg Boisbriand fait l’acquisition d’un complexe de vente au détail

Le 7 juillet 2006, Faubourg Boisbriand Shopping Centre Holdings Inc. a fait l’acquisition du « Faubourg Boisbriand », un complexe de vente au détail axé sur les modes de vie de 1,2 million de pieds carrés actuellement développé à Boisbriand, au Québec. L’acheteur est une entreprise risquée formée par Kimco Realty Corporation, Cherokee Partners et Sterling Centrecorp. Davies Ward Phillips&Vineberg S.E.N.C.R.L., S.R.L. représentait l’acheteur et son équipe comprenait Hillel Rosen, Joseph Jarjour, Rhonda Rudick (droit fiscal) et Nicolas Cloutier (zonage). Yves Dubois de Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. a agi pour le compte du vendeur.

Le 14 février 2007 avait lieu le premier prélèvement d’une tranche de la facilité de crédit de construction de 165 millions de dollars consentie à Faubourg Boisbriand Shopping Centre Holdings Inc. par un consortium bancaire composé de La Banque de Nouvelle-Écosse, agissant également à titre de représentant administratif pour les prêteurs, de la Banque Royale du Canada, de la Bank of America National Association et de West LB AG, succursale de Toronto. Une partie du premier prélèvement aux termes du prêt a été utilisée pour rembourser la facilité de crédit provisoire de 43 millions de dollars consentie aux emprunteurs à l’automne 2006 par la Banque HSBC Canada.

Les droits de licence de radiodiffusion rejetés par la Cour fédérale

Le juge Michel Shore de la Cour fédérale, dans une décision rendue le 14 décembre 2006, a déclaré que les droits de licence de radiodiffusion prélevés aux termes de la partie II de la loi applicable auprès des diffuseurs et des distributeurs (câble et DTH) par le CRTC constituent en fait des taxes illégales et dépassent les pouvoirs conférés au CRTC aux termes de la Loi sur la radiodiffusion. En raison des décisions rendues dans les affaires Canadian Association of Broadcasters et al. c. Her Majesty the Queen et Vidéotron Ltée et al. c. Her Majesty the Queen, les diffuseurs n’auront plus à payer ces droits qui, au cours des dernières années, se sont élevés à plus de 100 millions de dollars.

Les avocats Daniel Urbas et Carl J. Souquet de Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. ont agi pour le compte de Vidéotron Ltée et de CF Câble TV Inc.