Appel public à l’épargne de la Fiducie du Canada pour l’habitation no 1
Le 21 décembre 2006, La Fiducie du Canada pour l’habitation no 1, fiducie de titrisation à vocation spéciale, a émis des obligations hypothécaires du Canada, série 15 à 3,95 % d’un montant en capital global de 8,125 milliards de dollars, offertes avec une garantie de l’État fournie par la Société canadienne d’hypothèques et de logement (SCHL).
La SCHL était représentée par ses conseillers à l’interne Reem Hindieh, Louise Michel et Marc-André Sirois, assistés par Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. qui a agi à titre de conseiller spécial de la fiducie et dont l’équipe comprenait Rosalind Morrow, Adam Segal et Emma Miller (valeurs mobilières et instruments dérivés), Stephen Redican, Gus Karantzoulis et Terence Lui (droit bancaire et financement structuré) et Larissa Tkachenko (droit fiscal) à Toronto, et Daniel Gendron (droit civil) à Montréal.

NAEP réalise un PAPE
North American Energy Partners Inc. (NAEP) et certains actionnaires vendeurs ont réalisé un PAPE transfrontalier et un placement secondaire d’actions ordinaires pour un produit d’environ 255 millions de dollars. Les actions de NAEP sont cotées à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto.
Le placement a étésouscrit par l’intermédiaire d’un syndicat de preneurs fermes composé de Credit Suisse Securities (USA) LLC, UBS Securities LLC, Jeffries&Company, Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Simmons&Company International, Stephens Inc., Peters&Co. Limited et les sociétés apparentées canadiennes de certains des preneurs fermes.
NAEP est l’un des plus importants fournisseurs de services d’extraction minière et de préparation de sites, d’enfoncement de pieux et d’installation de pipelines dans l’Ouest canadien.
Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. a fourni les conseils juridiques externes à NAEP relativement aux questions de droit canadien et son équipe comprenait Frank Callaghan, Philippe Tardif, Gordon Raman, Larissa Tkachenko, Emma Miller, Terence Lui, Habeeb Syed et Kinga Grudzinski. Bracewell&Giuliani LLP s’est chargé des questions de droit américain et son équipe était composée de Gary Orloff, de Troy Harder et de Shanna Kuzdzal.

Chartwell réalise un financement de 282,5 millions de dollars
Le 28 novembre 2006, Chartwell Seniors Housing Real Estate Investment Trust a réalisé un appel public à l’épargne visant 3 676 475 parts de fiducie à un prix de 13,60 $ la part, pour un produit brut total d’environ 50 millions de dollars et un placement de 125 millions de dollars en capital global de débentures subordonnées non garanties convertibles à 6 % venant à échéance le 1er décembre 2011. Le syndicat des preneurs fermes était dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. Le 30 novembre 2006, les preneurs fermes ont levé l’option en cas d’attribution excédentaire visant 551 470 parts de fiducie additionnelles à un prix de 13,60 $ la part, pour un produit brut additionnel pour Chartwell d’environ 7,5 millions de dollars.
L’opération mérite d’être soulignée puisque son dépôt s’est fait le 31 octobre 2006, quelques heures seulement avant les changements radicaux touchant l’imposition des fiducies de revenu annoncés par le ministre des Finances. Cette annonce a chambardé le marché et, en bout de ligne, a mené à la réduction de l’offre de Chartwell ainsi qu’à des modifications aux prix demandés. Il a également fallu faire la demande d’un crédit-relais de 80 millions de dollars auprès de la Banque Royale du Canada au moyen de débentures convertibles pour financer un engagement d’acquisition antérieur qui aurait dû être financé à la clôture de l’appel public à l’épargne. Chartwell a dû, afin de s’ajuster à la taille réduite de son appel public à l’épargne, réaliser en même temps un placement privé visant 7 352 941 parts de fiducie à un prix de 13,60 $ la part le 30 novembre 2006 pour un produit brut total de 100 millions de dollars. En raison de la réalisation de l’appel public à l’épargne visant les parts de fiducie et les débentures, de la levée de l’option en cas d’attribution excédentaire et de la réalisation du placement privé, le produit brut total de l’opération de financement est évaluée à environ 282,5 millions de dollars.
Chartwell était représentée par Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. dont l’équipe, dirigée par Paul A.D. Mingay, comprenait Gordon G. Raman, Dyana McLellan, Paul A. Simon, Alexandria Sjöman (droit des sociétés/valeurs mobilières), Craig J. Webster et Elinore J. Richardson (droit fiscal), et Bruce Fowler et Dan McNamara (services financiers).