Northland Power Income Fund fait l’acquisition de AES Kingston

Le 23 mars 2006, Northland Power Income Fund (le « Fonds ») a fait l’acquisition, de façon indirecte, de l’ensemble des actions émises et en circulation de AES Kingston ULC, propriétaire de 50 % d’une centrale de cogénération située à Kingston qui n’appartenait pas au Fonds auparavant, d’une filiale de The AES Corporation, en contrepartie d’environ 110 millions de dollars américains. L’acquisition a été financée par le Fonds dans le cadre d’une offre de reçus de souscription qui a généré un produit brut de plus de 175 134 000 $. Dès la clôture de l’acquisition, les reçus de souscription ont été automatiquement échangés contre des parts du Fonds.

L’offre de prise ferme a été faite par un syndicat mené par Marchés mondiaux CIBC inc. et composé de Scotia Capitaux Inc., de Financière Banque Nationale Inc., de BMO Nesbitt Burns Inc., de RBC Dominion valeurs mobilières Inc., de La Corporation Canaccord Capital et de FirstEnergy Capital Corp.Le Fonds était représenté par Borden Ladner Gervais s.r.l., dont l’équipe était formée de Linda Bertoldi, de Bruce Fowler, de Michael Shadbolt et de Meaghan Bethune (droit des sociétés/énergie), de Paul Findlay, d’Elizabeth Jordan, d’Andrew Peel et de David Pletsch (valeurs mobilières), de Stephen Fyfe, de Craig Webster et de Francesco Gucciardo (fiscalité), d’Adam Fanaki (concurrence) et de Jeff Mitchell (emploi).

Pan Pacific Copper fait l’acquisition de Regalito Copper

Pan Pacific Copper Co., Ltd (« PPC ») a réalisé une offre publique d’achat visant toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Regalito Copper Corp. Les actions ordinaires de Regalito sont cotées sur la Bourse de Toronto et sur l’American Stock Exchange. L’offre d’acquérir les actions ordinaires de Regalito en contrepartie de 6 $ US l’action (en espèces) a été présentée par PPC Canada Enterprises Corp., une filiale en propriété exclusive de PPC, aux termes d’une circulaire d’offre publique d’achat datée du 3 avril 2006. À l’échéance de l’offre de PPC, le 9 mai 2006, environ 90 % des actions ordinaires émises et en circulation de Regalito ont été déposées dans le cadre de l’offre. PPC Canada Enterprises compte faire l’acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation de Regalito qui n’ont pas été déposées dans le cadre de l’offre aux termes de procédures d’acquisition forcée. L’opération a porté la valeur de Regalito à environ 151 millions de dollars canadiens. PPC a été établie en octobre 2000 par Nippon Mining&Metals et Mitsui Mining&Smelting et a participé à une grande variété d’opérations liées au cuivre, y compris l’approvisionnement en concentré de cuivre, la production de cuivre affiné, de métaux précieux et d’acide sulfurique dans le cadre de contrats d’achat ferme et leur commercialisation.

Le comité spécial de Regalito était représenté par Borden Ladner Gervais s.r.l., dont l’équipe était formée d’Ian Webb, de Fred Pletcher, de Steve McKoen et de Graeme Martindale.

Groupe Financier Banque TD fait l’acquisition de VFC

Groupe Financier Banque TD a fait l’acquisition de VFC Inc. le 19 avril 2006 en contrepartie de 326 millions de dollars. VFC est l’une des plus importantes sociétés de propriété canadienne indirecte de crédit à la consommation au Canada mettant l’accent sur le financement automobile pour des clients ne bénéficiant pas d’une cote de solvabilité de premier ordre. TD et VFC ont annoncé le 16 février 2006 qu’ils avaient conclu un accord de soutien aux termes duquel TD a convenu qu’elle ferait une offre publique d’achat visant l’acquisition de toutes les actions ordinaires de VFC en contrepartie soit de 19,50 $ la part en espèces, soit en actions ordinaires de TD ou par une combinaison d’espèces et d’actions de TD. Le conseil de VFC a accepté de soutenir l’offre. Le 19 avril 2006, TD a annoncé que les porteurs de plus de 90 % des actions de VFC avaient accepté son offre. Le 19 mai, en vertu des règles relatives aux acquisitions forcées, TD a acquis le reste des actions de VFC. Le comité spécial du conseil d’administration de VFC était représenté par Borden Ladner Gervais s.r.l. et son équipe était composée de Frank Allen, de Frank Callaghan, de Paul Simon et de Dyana McLellan (droit des sociétés/valeurs mobilières) et d’Eva Krasa (fiscalité).

AutoCanada Income Fund réalise un PAPE

Le 11 mai 2006, AutoCanada Income Fund d’Edmonton, en Alberta, a réalisé un premier appel public à l’épargne visant 10 209 500 parts pour un produit brut de 102 209 500 $. AutoCanada a acheté et exploitera l’entreprise de concessionnaires automobile franchisée Canada One Auto Group, qui conserve une participation de 49,6 % dans le fonds. Dans le cadre de cette opération, Services financiers DaimlerChrysler Canada inc. a accordé une marge de crédit de 233 125 000 $ à AutoCanada pour les stocks, le fonds de roulement et les acquisitions futures. AutoCanada est la seule entité canadienne cotée en bourse dont les intérêts visent exclusivement l’exploitation de concessionnaires automobile franchisés. Grâce à sa participation indirecte de 50,4 % dans AutoCanada LP, elle exploite 14 concessionnaires automobile franchisés dans six provinces et compte plus de 800 employés. Elle vend actuellement plusieurs marques de véhicules neufs, dont Chrysler, Dodge, Jeep et Hyundai. DaimlerChrysler Canada inc. .était représentée par le chef de son contentieux, Steve Rose, et par Barry Bresner, Paul Mingay et Murray Shopiro de Borden Ladner Gervais s.r.l.

Oil Sands Sector Fund réalise un PAPE de 430 millions de dollars

Le 15 mars 2006, Oil Sands Sector Fund (la « fiducie »), une fiducie de placement, a réalisé son premier appel public à l’épargne visant 40 millions de parts de fiducie, représentant 38 658 693 parts de fiducie acquises en contrepartie d’espèces et 1 341 307 parts de fiducie émises aux termes d’une option d’échange, à un prix de 10 $ la part de fiducie pour un produit brut total de 400 millions de dollars. Le 28 mars 2006, 3 millions de parts supplémentaires ont été émises aux termes de la levée d’une option en cas d’attributions excédentaires des placeurs pour compte pour un produit brut additionnel de 30 millions de dollars. La fiducie a été établie pour offrir aux investisseurs la possibilité d’investir dans des titres de participation d’émetteurs participant au secteur des sables bitumineux canadiens et d’autres émetteurs participant au secteur de l’énergie. Les objectifs de placement de la fiducie sont de procurer aux porteurs de parts i) une plus-value en capital à long terme et ii) des distributions trimestrielles en espèces régulières cibles de 0,125 $ par part (0,50 $ la part par année ou 5,0 % par année sur le prix d’émission initial de 10 $ la part de fiducie).

L’offre a été présentée par un syndicat de placeurs pour compte codirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. qui était composé de BMO Nesbitt Burns Inc., de Financière Banque Nationale Inc., de Scotia Capitaux Inc., de Valeurs Mobilières TD Inc., de Valeurs mobilières Berkshire Inc., de La Corporation Canaccord Capital, de Corporation de valeurs mobilières Dundee, de Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., de Valeurs mobilières Desjardins Inc., de Raymond James Ltée, de Corporation Recherche Capital, de Blackmont Capital Inc. et de Wellington West Capital Inc.

Borden Ladner Gervais s.r.l. a agi pour le compte de la fiducie et de Markland Street Asset Management Inc., gérant et fiduciaire de la fiducie, avec une équipe formée de Lynn McGrade, de Dolores Di Felice, d’Adam Segal et de Terence Lui (valeurs mobilières/droit des sociétés) et de Stephen Fyfe (fiscalité).