Fred Enns

Fred Enns  

Associé

Sommaire

Fred Enns est un associé qui fait partie du groupe Valeurs mobilières et marchés financiers et du groupe sectoriel Gestion des investissements de notre bureau de Montréal. Me Enns exerce exclusivement dans le domaine du droit des valeurs mobilières et du droit des sociétés et droit commercial. Il possède une expertise particulière en ce qui a trait aux fusions et acquisitions ainsi qu’à un vaste éventail de questions concernant les fonds de placement; il représente notamment des fonds de capital-investissement, de fonds de couverture, de sociétés d'investissement à capital variable et de sociétés d'investissement à capital fixe ainsi que leurs gestionnaires, conseillers en valeurs et courtiers sur les marchés non réglementés. Sa pratique, dans le domaine du droit des valeurs mobilières et du droit des sociétés, est axée sur les fusions et acquisitions, de même que sur le financement des entreprises, notamment pour ce qui touche les conseils en matière d'inscription aux cotes de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX, des premiers appels publics à l'épargne et des prises de contrôle inversées. Son expérience des fonds de placement porte notamment sur les fusions et acquisitions; la création de fonds de couverture, de fonds de capital-investissement et de sociétés d'investissement à capital variable, ainsi que sur le placement de leurs titres; la documentation sur les fonds, dont les prospectus simplifiés, notices annuelles, aperçus du fonds et autres documents d'information; le traitement d'un vaste éventail de questions liées à la gouvernance des fonds; les politiques et procédures de conformité, les restrictions en matière de placement et les questions connexes. Me Enns prodigue également des conseils en ce qui a trait à l'inscription à titre de conseiller ou de courtier en valeurs ainsi que de gestionnaire de fonds d'investissement, et aux questions connexes de conformité et de gouvernance. Sa pratique porte également sur les questions de gouvernance d'entreprise, les fusions et acquisitions de sociétés fermées et d'autres transactions commerciales d'entreprises.

Mandats représentatifs

  • A agi pour le compte d'un important gestionnaire de fonds de retraite canadien dans l'acquisition d'un co-investissement de 10 % dans le grand ensemble à usage de bureaux Scotia Plaza à Toronto.
  • A agi pour le compte d'un important gestionnaire de fonds de retraite canadien dans l'acquisition d'un intérêt indivis direct de 25 % dans l'ensemble immobilier situé au 777 Bay Street à Toronto.
  • A agi pour le compte d'un acheteur étranger qui a fait l'acquisition de plusieurs établissements hôteliers dans les régions de Montréal et d'Ottawa; les transactions portaient notamment sur l'immobilier, l'ensemble des actifs et le personnel chargé de l'exploitation des établissements.
  • A agi pour un important gestionnaire de fonds de retraite canadien dans le cadre de l'acquisition d'une participation de 33,3 % dans l'ensemble immobilier situé au 700 University Avenue à Toronto.
  • A agi pour un important gestionnaire de fonds de retraite canadien dans le cadre du co-investissement avec des partenaires stratégiques et partenaires du secteur dans une concession d'une durée de 50 ans portant sur l'exploitation du service d'utilité publique de l'Université de l'Ohio.
  • A agi pour le compte d'un propriétaire-gestionnaire d'établissements hôteliers de Montréal relativement à la vente de plusieurs de ces établissements à Montréal et de trois autres à Toronto; les transactions portaient notamment sur l'immobilier, l'ensemble des actifs et le personnel chargé de l'exploitation des établissements.
  • A agi pour un important gestionnaire de fonds de retraite canadien en ce qui a trait à la vente d'actifs de la famille de sociétés d'investissement à capital variable et à capital fixe de celui-ci.
  • A agi pour le compte d'un propriétaire-gestionnaire d'établissements hôteliers de Montréal relativement à tous les aspects de son entreprise de gestion hôtelière partout au Canada, notamment les contrats de gestion, les transactions commerciales et le refinancement de biens hôteliers.
  • A agi pour le compte d'un gestionnaire de fonds d'investissement et gestionnaire de portefeuille de sociétés d'investissement à capital variable et à capital fixe en ce qui a trait à la création, à la fusion et à la conversion de fonds, et à diverses questions portant sur la conformité des fonds.
  • A agi pour le compte d'un important gestionnaire de fonds américain dans le cadre de l'acquisition d'une participation majoritaire dans une entreprise de service-conseil de gestion de portefeuilles et de gestion de fonds établie au Québec.
  • A agi comme avocat-conseil canadien pour le compte des preneurs fermes canadiens et américains à la tête du syndicat de placement dans le cadre du placement de billets de premier rang totalisant 1,35 milliard de dollars. Ce placement a constitué l'un des plus importants placements en une seule tranche de titres de créance à rendement élevé qui aient  été réalisés au Canada.
  • A agi pour le compte du vendeur dans le cadre de la prise de contrôle inversée d'une société minière cotée à la Bourse de croissance TSX, aux termes de laquelle le vendeur a vendu sa filiale et ses actifs miniers en Guinée en échange d'actions.
  • A agi pour le compte d'une société minière établie au Québec dans le cadre de l'acquisition de concessions aurifères dans le Nord du Québec, de son premier appel public à l'épargne et de sa première inscription à la cote de la Bourse de croissance TSX.
  • A agi pour le compte d'émetteurs et de preneurs fermes dans le cadre d'appels publics à l'épargne visant des titres de participation ou des titres de créance.
  • A agi pour le compte d'une société internationale de conception et de fabrication de matériel et de logiciels pour le marché de la télédiffusion, dans le cadre d'un premier appel public à l'épargne et d'un reclassement d'actions ordinaires.
  • A agi pour le compte d'un groupe de sociétés d'investissement à capital variable dans le cadre du remplacement du fiduciaire et du dépositaire des fonds ainsi que du fournisseur de services, et de la modification et de la mise à jour de la déclaration de fiducie des sociétés d'investissement à capital variable.
  • A agi pour le compte de divers gestionnaires de fonds de couverture et de fonds de capital-investissement en ce qui a trait à la création de ces fonds, aux placements de leurs titres et aux questions relatives à leur inscription.
  • A agi pour le compte du preneur ferme dans le cadre d'un placement privé de bons de souscription spéciaux et du prospectus simplifié subséquent visant le placement d'actions et de bons de souscription d'une société pharmaceutique parallèlement à une acquisition.
  • A agi pour le compte d'un groupe d'exploitants en télécommunications dans le cadre de plusieurs placements privés portant sur des débentures aux termes d'un acte de fiducie.
  • A agi pour le compte du preneur ferme dans le cadre d'un placement, par un exploitant pétrolier et gazier établi au Québec, d'actions ordinaires et de bons de souscription par voie de prospectus ordinaire.

Publications et présentations

  • Conférencier : « Regulatory Update: Sea-Change in the Canadian Regulatory Landscape », table ronde d'experts sur la proposition de l'AMF concernant les fonds d'investissement alternatifs lors de l'AIMA Canada Investor Forum 2017, Montréal, 25 et 26 septembre 2017.
  • Conférencier : « Looking at Both Sides of the Border: A Comparison of Board Governance Practices and Regulation of Mutual Fund Companies in the United States and Canada », table ronde d'experts dans le cadre de la réunion printanière de la section du droit des affaires de l'ABA, Montréal, 8 avril 2016.
  • Conférencier : « Fièvre printanière réglementaire sur les marchés dispensés », séminaire de BLG à l'intention des clients, Montréal, 2 juin 2015.
  • Conférencier : « Réussir votre examen interne biennal prévu par la législation anti-blanchiment », PMAC, forum sur la conformité de Montréal, Montréal, 28 mai 2015.
  • Conférencier : « CRM-2 », déjeuner-causerie sur la réglementation de la gestion des actifs, SS&C, Montréal, 9 décembre 2014.
  • Présentateur : Colloques trimestriels sur l'industrie et la réglementation des fonds d'investissement dans le cadre du programme de formation juridique continue du groupe Gestion des investissements de BLG.
  • Conférencier : « The Board's Risk Oversight Role in M&A and Take-overs », Federated Press, troisième cours sur la gestion du risque par les conseils d'administration, Toronto, avril 2010.
  • Conférencier : « Fundamentals of Governance Law and Practice in the Public Sector », atelier sur la gouvernance des sociétés d'État dans le cadre d'une conférence de L'Institut Canadien, Ottawa, janvier 2010.
  • Conférencier : « Governance and Risk Management: Best Practices in Not-For-Profit and Crown Organizations », conférence annuelle sur la gouvernance d'entreprise de la CSCS, St. John's, Terre-Neuve-et-Labrador, août 2009.
  • Conférencier : « The Board's Risk Oversight Role in M&As and Take-overs », Federated Press, gestion du risque par les conseils d'administration, Toronto, juin 2009.
  • Conférencier : Colloque sur les nouveaux règlements en matière de gouvernance proposés par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance), 2009.
  • Conférencier : « Shareholder Meeting Preparedness and Proxy Battles 2009 », Calgary, avril 2009.
  • Conférencier : « Recent Developments in Corporate Law », symposium sur les saines pratiques de gouvernance : risque, incertitudes et gouvernance efficace des Secrétaires agréés du Canada, division de l'Institut des secrétaires et des administrateurs agréés du Canada (ISAA), Toronto, décembre 2008.
  • Corédacteur : What Directors Need to Know: Corporate Governance Participants Study Guide, Programme d'éducation et d'accréditation des administrateurs d'ISAA, Secrétaires agréés du Canada, 2008.

Marques de reconnaissance

  • Choisi par ses pairs aux fins d'inclusion dans les éditions 2018, 2017 et 2016 de la publication The Best Lawyers in Canada® (Droit des valeurs mobilières).
  • Reconnu à titre de grand avocat canadien dans le numéro 2015 de la publication Lexpert®/Report on Business Special Edition on Global Mining.
  • Reconnu dans l'édition 2017 (et depuis 2013) de la publication The Canadian Legal Lexpert® Directory (Fonds d'investissement et gestion des actifs, Capital-investissement).