Sommaire

Tout conseil d’administration et comité spécial a besoin de conseils de professionnels avertis aussi bien pour ses transactions que pour le fonctionnement normal de sa structure de gouvernance. Le groupe Comités de gouvernance et comités spéciaux apporte une aide aux secteurs public, privé et à but non lucratif, avec une concentration sur l’aide aux conseils d’administration et conseils de fiduciaires, aux comités de ces conseils, à la direction, aux actionnaires et autres intervenants chez les émetteurs publics.

Le groupe possède une longue expérience de même qu’une connaissance approfondie et courante de l’évolution du domaine de la gouvernance d’entreprise, tant au Canada qu’à l’étranger. Nous aidons à détecter les problèmes potentiels et à trouver des solutions proactives, dans le cadre de notre exercice consultatif sur la gouvernance d’entreprise. Le groupe peut au besoin faire appel à l’expertise pluridisciplinaire de professionnels au sein de notre cabinet à service complet.

Nous sommes régulièrement appelés à intervenir dans différentes questions de gouvernance d’entreprise : mandats et fonctionnement de conseils d’administration et de comités, politiques de gouvernance, enquêtes, examens et rapports, responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants, conflits d’intérêts, privatisation et opérations entre apparentés, entre autres. Le groupe a en outre agi au nom de comités spéciaux du conseil d’administration de sociétés ouvertes, dans le cadre d’une variété d’affectations et de transactions. Un conseiller en gouvernance occupe des fonctions multiples, mais nous nous efforçons de fournir le meilleur service et le plus efficace qui soit, en veillant à ne pas faire double emploi avec des services déjà offerts aux clients.

Publications

Marques de reconnaissance

Les membres du groupe Comités de gouvernance et comités spéciaux sont cités dans ce qui suit:

  • The Best Lawyers in Canada®, édition 2017.
  • Who’s Who Legal – The International Who’s Who of Corporate Governance Lawyers, édition 2015.

Mandats représentatifs

  • Corus Entertainment Inc., lorsqu'elle a fait l'acquisition de Shaw Media Inc., propriété de Shaw Communications Inc., pour 2,65 G$ CA
  • Le Conseil de Taseko Mines, dans le cadre de sa course aux procurations avec Raging River Capital
  • Le Conseil d'administration d'Eldorado Gold, lorsque la société a vendu pour 900 M$ CA d'actifs à China National Gold
  • Far West Mining Ltd., dans le cadre de son acquisition par Capstone Mining Corp. au coût de 725 M$ CA, réglée en espèces et en actions
  • MI Developments (MID), dans le cadre de la transaction proposée par certains actionnaires de catégorie A et les actionnaires de Stronach, entraînant l'élimination de la structure d'actions à droit de vote multiple de MID et le transfert de certains actifs, évalués à environ 675 M$ US
  • Le Fonds de revenu Noranda, dans le cadre d'ententes intervenues avec son principal prestataire de services pour ce qui est d'envisager d'autres solutions de financement et de structure, d'examiner une proposition de Xstrata et de négocier avec les actionnaires dissidents
  • TransGlobe Apartment REIT, dans le cadre d'une opération entre apparentés portant sur l'acquisition de biens appartenant à un apparenté moyennant 277 M$ CA
  • Matrikon Inc., dans le cadre d'enchères entraînant son acquisition par Honeywell
  • MI Developments, dans le cadre de l'examen de propositions visant le refinancement de Magna Entertainment Corporation, la demande de cette dernière pour se ranger sous la protection du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites ainsi que les acquisitions et financement subséquents à cette demande
  • Medisys Health Group Income Fund, dans le cadre de son opération de transformation en société fermée évaluée à 48 M$ CA, réalisée par voie d'offre publique d'achat d'initié
  • Osprey Media Income Fund, dans le cadre de son acquisition par Québecor Groupe Média inc.
  • Countryside Power Income Fund, dans le cadre de son acquisition par Fort Chicago Energy Partners pour 218 M$ CA
  • Les fiduciaires de KCP Income Fund, dans le cadre d'un examen de solutions de rechange stratégiques, de la procédure de vente et de la conclusion d'une transaction de 450 M$ CA à l'issue de laquelle le fonds a été vendu à Caxton Iseman Capital Inc.
  • VFC Inc., dans le cadre de sa mainmise par La Banque Toronto-Dominion au coût de 325 M$ CA
  • Regalito Copper Corp., dans le cadre de sa mainmise par Pan Pacific Copper Co., Ltd. au coût de 151 M$ CA
  • YMG Capital Management Inc., dans le cadre de son acquisition, au moyen d'un plan d'arrangement, par Fiera Capital Management et 4186125 Canada Inc. au coût de 44,7 M$ CA
  • Extendicare Inc., dans le cadre de son plan d'arrangement et de sa scission partielle d'Assisted Living Concepts Inc., et de sa propre transformation en société d'investissement immobilier canadienne
  • Noranda Inc., dans le cadre de sa mainmise par Falconbridge Ltd. au coût de 2,5 G$ CA
  • MI Developments, dans le cadre d'une offre d'achat d'initié faite par les actionnaires de Stronach
  • Comité spécial du conseil d’administration d’Economical Insurance, à l’égard de propositions de démutualisation visant à réaliser la conformité aux modifications des lois et des règlements sur l’assurance
  • Comité indépendant du conseil d’administration d’Orvana Minerals Corp., relativement à une opération entre apparentés
  • Comité indépendant d’une société cotée faisant affaire en Chine, pour une privatisation possible