Sommaire

Pour bon nombre d'investisseurs institutionnels, le capital-investissement est une catégorie d'immobilisations qui revêt une importance grandissante. Quel que soit votre domaine d'activité — fonds de capital-investissement, bailleur de fonds par effet de levier, société de capital de risque ou société cible — la réussite ou l'échec de la conclusion d'un marché est fonction de la qualité des conseils donnés. Le groupe Capital d'investissement et capital de risque de BLG est présent à l'échelle du Canada; des avocats chevronnés travaillent dans chacun de nos cinq bureaux pour assister nos clients dans l'atteinte de leurs objectifs à toutes les étapes du cycle de l'investissement. Nous avons prêté main-forte à des clients relativement à leurs multiples besoins juridiques en capital-investissement et capital de risque allant de la création de fonds à la réalisation des investissements, en passant par tout ce qui touche les sociétés ouvertes et fermées de taille moyenne et de plus grande envergure. Les experts de notre pratique en capital-investissement et capital de risque offrent des conseils juridiques de pointe et adaptés entre autres dans les domaines suivants : fusions et acquisitions, structuration et transactions transfrontalières, droit des sociétés et droit commercial, services financiers et prêts, valeurs mobilières, création de fonds, droit fiscal, de la concurrence, de la restructuration et de l'insolvabilité de même que gouvernance d'entreprise.

Parmi les clients de ce groupe, on trouve des sociétés de capital-investissement, des fonds de retraite, des prêteurs, des fournisseurs de capital de risque et des investisseurs, des sociétés cibles, des acheteurs stratégiques, des équipes de gestion et des conseils d'administration du Canada, des États‑Unis et de l'étranger.

Nos services

BLG offre un vaste éventail de services juridiques intégrés à ses clients intéressés par le capital-investissement et le capital de risque, notamment dans les domaines suivants :

  • Rachats
  • PAPE
  • Ventes et événements de liquidité
  • Structurations
  • Financements
  • Scissions partielles
  • Coentreprises
  • Restructurations et arrangements
  • Création de fonds et de fonds de fonds
  • Droit de la concurrence et antitrust
  • Droit fiscal
  • Spécialistes de la propriété intellectuelle, de l'immobilier, des retraites et des avantages, de l'environnement et d'autres secteurs
  • Services de société de portefeuille au quotidien

En tant que grand cabinet qui offre des services complets, nous pouvons tirer parti de l'expérience de nos collègues qui pratiquent dans d'autres domaines un peu partout au Canada, notamment en matière de propriété intellectuelle, d'immobilier, d'emploi, de retraite et d'avantages, d'environnement, de litige et d'autres secteurs spécialisés pour vous aider à atteindre vos objectifs.

Approche fondée sur la valeur

BLG est reconnue pour la valeur précieuse qu'elle offre à ses clients. Nous comprenons les enjeux auxquels sont confrontés nos clients, et c'est pourquoi nous leur offrons des services juridiques de grande qualité qui sont personnalisés tout en étant rentables, et nous travaillons en étroite collaboration avec nos clients pour nous assurer que nos ententes de facturation leur conviennent. Nous voyons à élaborer avec nos clients des structures tarifaires appropriées en fonction de l'ampleur du mandat. Pour ce faire, nous avons investi dans un logiciel de pointe qui s'intègre à notre application de consignation des heures, grâce auquel nous pouvons générer en temps réel des rapports qui permettent de comparer les budgets aux données réelles et de gérer activement les mandats, de manière à respecter l'ampleur et le budget prédéfinis. Que ce soit au moyen d'une facturation efficace, de la gestion des dossiers ou de l'offre de structures de tarification différentes, nous sommes résolus à offrir un service efficient, efficace et transparent, et dont le coût est prévisible. Cet engagement a récemment été reconnu, BLG ayant obtenu le prestigieux prix du champion de la valeur de l'Association of Corporate Counsel pour ses modes de facturation novateurs.

Marques de reconnaissance

Le groupe Capital d’investissement ou ses membres sont cités dans ce qui suit :

  • l'édition 2017 de The Best Lawyers in Canada® — un de ses membres a d'ailleurs été classé comme « avocat de l'année ».
  • l'édition 2017 de The Canadian Legal Lexpert® Directory
  • l’édition 2016 de Who’s Who Legal – The International Who’s Who of Business Lawyers

Mandats représentatifs

  • Stone Canyon Industries LLC, dans le cadre de l'acquisition de Mauser Group N.V. auprès de Clayton, Dubilier & Rice pour 2,3 G$ US.
  • Inmar Inc., société de portefeuille d'ABRY Partners, lorsque celle-ci a vendu OMERS Private Equity.
  • Obelysk Media Inc., dans le cadre de l'acquisition de Sirius XM Canada Holdings Inc. par Slaight Communications Inc., Obelysk Media Inc. et Sirius XM Radio Inc. aux fins de transformation en société fermée.
  • Stone Canyon Industries LLC, dans le cadre de l'acquisition de BWAY Corp. auprès de Platinum Equity au coût de 2,4 G$ US.
  • Bell Media, dans le cadre de l'acquisition de Cieslok Media Ltd. (médias/publicité extérieure) auprès de Clairvest Fund.
  • Globalive Capital, en qualité de membre d'un consortium d'investisseurs, dans le cadre du refinancement, de la restructuration et de la vente finale de la société de portefeuille de ce dernier, WIND Mobile (désormais Freedom Mobile), pour 1,6 G$ CA.
  • Blackstone Tactical Opportunities, dans le cadre du montage financier aux fins de construction de 540 M$ US avec Pretium Resources Inc.
  • G.W. Anglin Manufacturing Inc. (GWA), société de portefeuille de Carpedia Capital Ltd. et de Banyan Capital Partners, dans le cadre de son acquisition d'Amtech.
  • West Face Capital Inc., dans le cadre de l'acquisition de Saks Fifth Avenue par la Compagnie de la Baie d'Hudson au coût de 2,9 G$ CA.
  • HC2 Holdings, Inc., dans le cadre de ses investissements dans Gaming Nation.
  • Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ), Capital régional et coopératif Desjardins et Fondaction CSN, dans le cadre de leur acquisition conjointe d'Atis Group Inc. auprès de Cyprium Partners pour 140 M$.
  • Globalive Capital, dans le cadre de son acquisition de WIND mobile moyennant 300 M$ CA.
  • JLL Partners, dans le cadre de son acquisition de Patheon Inc. pour 1,98 G$ US.
  • Banyan Capital Partners et Banyan Capital Partners II Limited Partnership, à l'égard de la création de leur fonds, de certains investissements et de certains dessaisissements.
  • Harbinger Capital Partners LLC, dans le cadre de divers investissements dans Asian Coast Development (Canada) Ltd.
  • NBS Technologies Inc., société de portefeuille de Brookfield Asset Management Inc., dans le cadre de son acquisition par Ai Holdings Corp.
  • Huntingdon Capital Corp., dans le cadre de son acquisition par Slate Asset Management LP au coût de 210 M$ CA.
  • Softchoice Corporation, dans le cadre de son acquisition par Birch Hill Equity Partners pour 412 M$ CA.
  • Montez Corporation et Montez Core Income Fund II Limited Partnership, dans le cadre de l'acquisition, par Montez Income Fund II Limited Partnership, de la participation de Sears Canada Inc. dans huit centres commerciaux au Québec pour 320 M$ CA.
  • Yellow Point Equity Partners, dans le cadre de son acquisition de CCI Industries.
  • Bonnett's Energy Corp., dans le cadre de son acquisition par Mill City Capital, L.P. moyennant 117 M$ CA.
  • Fiera Axium Infrastructure Canada L.P., dans le cadre de son acquisition d'une participation dans quatre projets solaires auprès de EDF EN Canada Inc. au coût de 250 M$ CA.
  • Canada Pension Plan Investment Board, dans le cadre de l'acquisition de Groupe TMX Inc. par Groupe Maple pour 3,8 G$ CA.
  • Avocat correspondant canadien de Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. en 2011 pour son achat de Capsugel, leader mondial en production de médicaments en gélules et innovateur en systèmes d’administration de médicaments, vendu par Pfizer Inc. pour 2,375 G$
  • Représentation de Borealis à l’occasion de différentes transactions, dont son acquisition  pour 1,3 G$ des services de diagnostic canadiens de MDS Inc. et sa prise de participation minoritaire dans Dynacare Kasper Medical Laboratories Partnership et Stirrat Laboratories
  • Golden Gate Capital, société de capital d’investissement ayant son siège à San Francisco, pour son acquisition au prix de 1 G$ de Geac Computer Corporation Limited, par voie d’un plan d’arrangement et du financement connexe, y compris toutes les actions ordinaires émises et en circulation
  • Avocat canadien auprès d’un groupe d’investisseurs, dirigé par Apollo Management L.P., en vue du financement de l’acquisition transfrontalière de Linens’ N Things, au prix de 600 M$ US
  • Représentation de Kensington Capital Partners à l’égard de différents placements de capitaux d’investissement, notamment Bedford Capital Fund IVC, Kern Energy Partners Fund III et Imperial Capital Partners Acquisition Fund IV (Institution)
  • Acquisition par Golden Gate Capital, par le truchement de Trinity International Holdings Ltd., société membre de son groupe, de la totalité des actions de Sierra Systems Group Inc. au prix de 90 M$, au moyen d’une opération en espèces à raison de 9,25 $ par action
  • Investisseurs institutionnels, dont Teralys Capital (fonds de fonds dont les investisseurs principaux sont la Caisse de dépôt et placement du Québec, le Fonds de solidarité FTQ et Investissement Québec), Alberta Enterprise Corporation et BDC Capital Inc., relativement à leur investissement dans iNovia Fund III, fonds de capital-risque de 110 M$ qui mise sur le secteur des médias numériques, Internet et les communications
  • Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public (PSP), dans le contexte de l’acquisition d’un intérêt d’environ 92 % — qui était détenu par Hydro-Québec International — dans Transelec Chile S.A., propriétaire du réseau de distribution chilien de l’électricité. Cette acquisition au prix de 1,7 G$ a été menée par un consortium sous la direction de Brookfield Asset Management Inc., et comprenait l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada, British Columbia Investment Management Corp. et PSP, notre client
  • Weyerhaeuser Canada, pour la vente de son entreprise nationale de distribution de produits de construction à Platinum Equity Partners, au moyen d’une vente d’actifs
  • Yellow Point Equity Partners, en vue de son acquisition de CCI Industries (entreprise de fabrication de blocs en béton), au moyen d’une vente d’actifs
  • Banyan Capital Partners et Banyan Capital Partners II Limited Partnership, relativement à la création de leurs fonds, à certains investissements et à certains désinvestissements
  • Modular Space Corporation (anciennement Resun Corporation), investissement du fonds d’investissement Calera Capital, relativement à son acquisition de la division d’espace modulaire de General Electric Capital Corporation, par voie d’achat de ses actifs
  • Société de placement immobilier GT Canada Medical Properties REIT, pour son acquisition, par voie d’offre publique d'achat, au prix de 87,3 M$, de Northwest Value Partners Inc.
  • Alberta Enterprise Corporation, pour 80 M$ en nouvel influx de fonds de capital-risque sous forme d’investissements de société en commandite, gérés par EnerTech, Chrysalix Ventures et iNovia, entraînant la création de plus de 600 M$ en nouveaux fonds
  • Kleiner Perkins et Innovation Works, touchant  l’investissement de société en commandite, par AIMCo, dans leurs nouveaux fonds de capital-risque respectifs