Golf Town et Golfsmith réalisent un regroupement d'entreprises

Date de clôture: 7/24/2012

Valeur: 163,1 M$ US

Le 24 juillet 2012, Golf Town USA Holdings Inc., par l’entremise d’une filiale en propriété exclusive, a mené à bien l’acquisition de la totalité des actions ordinaires de Golfsmith International Holdings, Inc. (« Golfsmith ») au moyen d’un plan de fusion, moyennant une contrepartie globale d’environ 163,1 M$ US (l’« acquisition »). Le regroupement des entreprises respectives de Golf Town et de Golfsmith donne naissance au plus important détaillant multi-canaux spécialisé en articles de golf de l’Amérique du Nord. L’entreprise issue du regroupement fonctionnera sous la dénomination de Golfsmith International et tous les magasins qui sont situés au Canada arboreront la bannière Golf Town et tous ceux qui se trouvent aux États-Unis, la bannière Golfsmith. L’entreprise appartiendra majoritairement et indirectement à OMERS Administration Corporation, pour le compte des régimes de retraite OMERS (« OMERS»), et sera gérée par OMERS Private Equity Inc., qui est l’entité chargée de repérer et de gérer les placements d’OMERS dans des actions de sociétés fermées.

Immédiatement après la conclusion de l’acquisition, Golf Town Canada Inc. (« Golf Town Canada ») et Golfsmith ont réalisé un placement privé de 125 000 000 d’unités (les « unités ») pour un produit brut global de 1,25 M$ CA (le « placement »), chaque unité étant composée (i) d’un capital de 0,64 $ CA de billets de premier rang assortis d’un privilège de second rang (senior second lien notes) à 10,50 % de Golf Town Canada, échéant en 2018, et (ii) d’un capital de 0,36 $ CA de billets de premier rang assortis d’un privilège de second rang à 10,50 % de Golfsmith, échéant en 2018. Le placement a été réalisé par un syndicat de prise ferme composé de Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et BMO Nesbitt Burns Inc., à titre de coteneurs de livres, et de Valeurs mobilières HBSC (Canada) Inc. et Financière Banque Nationale Inc., à titre de coplaceurs pour compte. Les unités ont été émises conformément à un acte de fiducie conclu avec Compagnie Trust BNY Canada, à titre de cofiduciaire et codépositaire canadien, et The Bank of New York Mellon, à titre de cofiduciaire et codépositaire américain.

Après la conclusion de l’acquisition, Golfsmith et Golf Town Canada, en qualité d’emprunteurs, et GE Capital, Corporate Retail Finance, en qualité d’agent administratif, ont conclu une nouvelle facilité de crédit garanti (la « nouvelle facilité »), qui est composée d’une facilité de crédit renouvelable de 135 M$ US et d’une facilité d’emprunt à terme DEPS (structurée selon la méthode comptable du dernier entré, premier sorti) non renouvelable de 15 M $ CA.

Compagnie Trust BNY Canada et The Bank of New York Mellon étaient représentées au Canada par BLG et son équipe, composée de Gordon Raman et Gus Karantzoulis.