Le Groupe Maple acquiert le Groupe TMX, CDS et le Groupe Alpha

Date de clôture: 8/10/2012

Valeur: 3,8 G$ CA

La Corporation d’acquisition Groupe Maple (« Maple ») (depuis, renommée Groupe TMX Limitée) a mené à bien l’acquisition de Groupe TMX Inc. (« Groupe TMX »), aux termes d’une opération d’acquisition intégrée en deux étapes, établissant la valeur de Groupe TMX à environ 3,8 G$ (l’« acquisition par Maple »). L’acquisition par Maple comprenait une offre (l’« offre ») d’acquisition visant au moins 70 pour cent et au plus 80 pour cent des actions en circulation de Groupe TMX en échange de 50 $ au comptant, ainsi qu’un plan d’arrangement consécutif réalisé conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), aux termes duquel le reste des actionnaires de Groupe TMX (autre que Maple) ont échangé leurs actions de Groupe TMX contre des actions ordinaires de Maple, à raison de une action contre une action.

De plus, le 1er août 2012 (après l’échéance initiale de l’offre le 31 juillet 2012 et la prise de livraison de la majorité des actions de Groupe TMX), Maple a mené à terme l’acquisition de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (« CDS ») ainsi que d’Alpha Trading Systems Inc. et d’Alpha Trading Systems Limited Partnership (collectivement, « Alpha »). L’acquisition de CDS a été réalisée au moyen de la fusion de CDS et d’une filiale de Maple, aux termes de laquelle les porteurs d’actions ordinaires de CDS ont reçu globalement 167,5 M $. En outre, les actions privilégiées de CDS qui étaient en circulation ont été rachetées pour un produit total de 6,1 M$. Les actions en circulation d’Alpha ont été rachetées à leurs porteurs pour une contrepartie globale de 175 M $.

Comme condition à l’acquisition par Maple et aux acquisitions de CDS et d’Alpha, Maple et Groupe TMX ont négocié la pleine reconnaissance et d’autres ordonnances avec la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, l’Autorité des marchés financiers, la British Columbia Securities Commission et l’Alberta Securities Commission, prévoyant les règles selon lesquelles Maple exploitera les bourse et groupe de compensation intégrés regroupés. Ces ordonnances sont le fruit d’un processus complet et rigoureux d’examen et de consultation publique et viennent confirmer et mettre en valeur le pouvoir de surveillance étendu que continuent d’exercer les autorités en valeurs mobilières en matière de réglementation.

Dans le cadre de l’acquisition par Maple et des acquisitions de CDS et d’Alpha, Maple a conclu une convention de crédit avec les entités suivantes : la Banque Nationale du Canada, en qualité de prêteur, d’agent administratif, de coarrangeur principal et de coresponsable des registres; La Banque de la Nouvelle-Écosse, la Banque Canadienne Impériale de Commerce et La Banque Toronto-Dominion, en leur qualité de prêteurs, de coarrangeurs principaux, de coresponsables des registres et de coagents de syndication; un syndicat de prêteurs, qui fournissaient une série de facilités de crédit d’un montant global de 1,884 G$.

Les premiers actionnaires de Maple comprenaient cinq des plus grandes caisses de retraite canadiennes, quatre courtiers en valeurs canadiens appartenant à des banques, l’un des principaux courtiers en valeurs indépendants, le plus grand groupe financier coopératif canadien et un groupe de fournisseurs de services financiers de premier plan établi au Canada. Ces actionnaires étaient les suivants : Alberta Investment Management Corporation (par l’entremise de deux filiales), la Caisse de dépôt et placement du Québec, l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada, Marché mondiaux CIBC inc., Desjardins Société financière, Marchés financiers Dundee Inc., le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ), La Compagnie d’Assurance-Vie Manufacturers, Financière Banque Nationale & Cie Inc., le Régime de retraite des enseignantes et enseignants de l’Ontario, Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc.

Les principales filiales de Groupe TMX exploitent des marchés de titres au comptant et de produits dérivés pour de multiples catégories d’actifs, dont les actions, les titres à revenu fixe et les produits énergétiques. La Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, TMX Select, la Bourse de Montréal, la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés, la Natural Gas Exchange, la Boston Options Exchange (BOX), Shorcan, Shorcan Energy Brokers, Equicom et d’autres sociétés de Groupe TMX offrent des marchés d’inscription, des marchés boursiers, des mécanismes de compensation, des produits d’information et d’autres services à la communauté financière internationale. Groupe TMX a son siège social à Toronto et des bureaux ailleurs au Canada (Montréal, Calgary et Vancouver), et dans des marchés clés des États‑Unis (New York, Houston, Boston et Chicago) ainsi qu’à Londres, à Beijing et à Sydney.

CDS est le centre canadien national de dépôt, de compensation et de règlement des valeurs; il soutient le marché des actions, le marché des titres à revenu fixe et le marché monétaire. CDS et ses filiales exercent diverses activités sur le marché canadien, dont l’exploitation des systèmes de compensation et de règlement multilatéraux pour les opérations sur valeurs au Canada; la prestation de divers services pour le compte des Autorités canadiennes en valeurs mobilières; et à titre de source d’information, la communication de renseignements sur divers sujets liés aux valeurs mobilières canadiennes, notamment quant aux dépôts publics, au fichier principal de données sur les valeurs, à certains renseignements fiscaux à l’égard des placements dans des OPC et des sociétés en commandite, ainsi qu’à l’information relative aux assemblées des actionnaires.

Depuis 2008, Alpha a exploité un système de négociation parallèle en Ontario. Les services de système de négociation parallèle d’Alpha facilitent les opérations sur les titres de participation inscrits à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX, exécutées au moyen d’une plateforme d’appariement transparente et continue. De plus, au début de 2012, Alpha Trading Systems Limited Partnership et Alpha Exchange Inc. ont été reconnues comme bourses (ou dispensées d’une telle reconnaissance) par les autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes.

Paul Findlay, aidé d’Alfred Page et de David Surat (Fusions et acquisition et valeurs mobilières) ainsi que d’Eric Dufour et de David Faye (Droit de la concurrence), de BLG, a été le conseiller juridique de l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada.

CDS était représentée à l’externe par Bob Hutchison, Jeff Barnes et Mark Lau de BLG.