Parrish & Heimbecker mène à terme l'acquisition de Thirdcoast Limited

Date de clôture: 9/01/2012

Valeur: 48 M$ CA

Fondée il y a 103 ans, Parrish & Heimbecker, Limited (« P&H »), une société canadienne de négoce agricole diversifiée fermée qui exploite des silos, des terminaux et quatre moulins à grains d’un bout à l’autre du Canada, a mené à bien l’acquisition de Thirdcoast Limited (« Thirdcoast ») au prix de 48 M$, au moyen d’une OPA hostile et d’une acquisition forcée ultérieure.

P&H a offert d’acquérir la totalité des actions de Thirdcoast émises qu’elle ne possédait pas déjà moyennant 155 $ l’action aux termes d’une OPA hostile faite en date du 31 mai 2012 (l’« offre »).

Après la conclusion d’une audition contestée, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») a ordonné l’interdiction des opérations sur valeurs le 4 juillet 2012 en ce qui a trait au régime de droits des actionnaires de Thirdscoast et refusé de se prononcer sur les conventions de dépôt irrévocable de P&H conclues avec certains actionnaires de Thirdcoast. L’opération comportait également la conclusion heureuse d’un litige porté devant la Cour supérieure de l’Ontario et visant à bloquer provisoirement une vente d’actifs possible.

P&H a acquis le contrôle de Thirdcoast à l’expiration initiale de l’offre, le 5 juillet 2012. L’offre a été prolongée jusqu’au 19 juillet 2012, permettant à P&H de devenir propriétaire d’environ 96 % des actions ordinaires en circulation. P&H a fait l’acquisition du reste des actions ordinaires en circulation de Thirdcoast en date du 1er septembre 2012 par voie d’acquisition forcée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

P&H était notamment représentée par BLG et son équipe, composée de Steve Suarez (Droit fiscal), d’Alfred Page, de David Surat et de Paul Findlay (Valeurs mobilières) ainsi que de Christopher Bredt, David DiPaolo, Kara Beitel et Margot Finley (Litige).