Chartwell et Health Care REIT acquièrent le portefeuille de Maestro 

Date de clôture: 5/01/2012

Valeur: 931 M$ CA

Chartwell Seniors Housing REIT (« Charwell ») et Health Care REIT, Inc. (« HCN ») ont mené à terme l’acquisition, auprès des cinq fonds Maestro Residences Retirement Funds, d’un portefeuille de 8 187 appartements compris dans 42 villages-retraite situés dans de grands marchés canadiens en expansion, moyennant un prix d’achat net d’environ 931 M$. Les villages-retraite se trouvent au Québec, en Ontario, en Alberta et en Colombie-Britannique. La transaction, dont la clôture a eu lieu le 1er mai 2012, a reçu l’assentiment du Bureau de la concurrence et d’Investissement Canada.

Chartwell et HCN ont créé une coentreprise dans le cadre de laquelle chacune a acquis une participation indivise de 50 pour cent dans 39 des 42 villages-retraite, pour un total de 7 662 appartements, en contrepartie d’un prix d’achat net d’environ 850 M$. HCN a également fait l’acquisition d’une participation de 100 % dans les 3 villages-retraite restants, qui comptent 525 appartements, moyennant un prix d’achat net de quelque 81 M$.

Dans le cadre de l’acquisition, le 9 mars 2012, Chartwell a fait un appel public à l’épargne visant 24 913 125 reçus de souscription au prix de 8,20 $ chacun, en contrepartie d’un produit brut de 204 287 625 $ et d’un capital global de 135 000 000 $ d’obligations non garanties subordonnées convertibles, compte tenu de l’exercice intégral de l’option en cas d’attribution excédentaire à l’égard des reçus de souscription et des obligations non garanties. Les placements ont été réalisés en fonction d’un achat ferme par l’entremise d’un syndicat de courtiers en valeurs dirigé par RBC Marchés des Capitaux et comprenant Marchés mondiaux CIBC inc., BMO Nesbit Burns Inc., Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Canaccord Genuity Corp. et Société en commandite GMP Valeurs Mobilières.

Le produit net tiré du placement des obligations non garanties a servi à racheter la série antérieure d’obligations non garanties convertibles en circulation et à réduire l’encours de Chartwell sur sa facilité de crédit. Le produit net tiré du placement des reçus de souscription a servi à régler une partie du prix d’achat de la participation de Chartwell dans les villages-retraite, de même que ses frais à l’égard de l’acquisition.

Les preneurs fermes étaient dirigés par BLG et son équipe, qui comprenait Paul Mingay, Dyana McLellan, Habeeb Syed et Jeffrey Spiegel (Droit des sociétés) et Craig Webster (Droit fiscal).