Ember Resources Inc. conclut un plan d'arrangement et une opération de fermeture du capital

Date de clôture: 6/10/2011

Valeur: 125 M$ CA

Le 10 juin 2011, Ember Resources Inc. (« Ember ») a mené à terme un arrangement en vertu de la Business Corporations Act (Alberta) mettant en jeu ERI Acquisition Ltd. (« ERI ») ainsi qu’Ember et ses actionnaires (l’« arrangement »). L’arrangement avec ERI, société contrôlée par Brookfield Special Situations Partners Ltd. (« Brookfield ») et certains fonds qui font partie du groupe ARC Financial Corp. (« ARC »), a constitué une opération de transformation en société fermée pour Ember et comprenait la participation de certains fonds qui font partie du groupe KERN Partners Ltd. et de certains membres de la direction d’Ember (collectivement, l’« actionnariat permanent »).

Aux termes de l’arrangement, Ember et ERI ont fusionné pour ne faire qu’une seule et même société (la « société issue de la fusion »), et chaque action ordinaire détenue par les actionnaires d’Ember autres que ceux faisant partie de l’actionnariat permanent a été convertie en une action privilégiée de la société issue de la fusion, qui a été immédiatement rachetée à 0,50 $ CA. Chaque membre de l’actionnariat permanent a reçu soit des actions ordinaires de la société issue de la fusion, soit des billets. La valeur totale de l’opération s’est chiffrée à environ 125 M$ CA, ce qui comprenait la prise en charge d’une dette nette, d’un passif et d’autres obligations totalisant quelque 88 M$ CA et tenait compte de la valeur d’environ 42,2 % des actions en circulation d’Ember détenues par l’actionnariat permanent avant l’arrangement.

BLG a représenté Ember. Son équipe comprenait Kent Kufeldt, Jonathan Doll, Michael Saliken, John Blair, Kevin Scott et Darryl Douglas.