EnCana fractionne en deux les titres de sociétés énergétiques négociés en bourse

Date de clôture: 11/30/2009

Valeur: 35 G$ CA

Le 30 novembre 2009, EnCana a procédé au fractionnement de ses actions et a créé deux sociétés du domaine de l'énergie dont les activités sont hautement concentrées : Cenovus Energy Inc., pétrolière intégrée, et EnCana Corporation, société de gaz naturel non diversifiée. La transaction a été accomplie au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par les actionnaires et sanctionné par les tribunaux.

Par suite de l'arrangement, les actionnaires d'EnCana on reçu une nouvelle action ordinaire d'EnCana (qui continuait d'être représentée par les certificats d'action ordinaire existants d'EnCana) et une action ordinaire de Cenovus, en échange de chaque action ordinaire d'EnCana détenue.

À l'égard de la transaction, les actions d'EnCana (ex-distribution) et de Cenovus ont été négociées « comme si cotées » du 2 novembre au 2 décembre 2009, à la Bourse de Toronto, et jusqu'au 8 décembre 2009, à la Bourse de New York. Les actions de Cenovus et celles d'EnCana (par suite du fractionnement) ont commencé à être négociées de façon régulière à la Bourse de Toronto le 3 décembre 2009 et à la Bourse de New York, le 9 décembre 2009, sous les symboles respectifs CVE et ECA.

Avant la réalisation du fractionnement, le 18 septembre 2009, Cenovus Energy Inc. a mené à bien, en trois volets, le placement par voie privée de titres de créances d'une valeur de 3,5 G$ US (comprenant un montant global principal de 800 M$ US en billets de premier rang à 4,50 pour cent, venant à échéance le 15 septembre 2014, un montant global principal de 1, 3 G$ US en billets de premier rang à 5,70 pour cent, venant à échéance le 15 octobre 2019, et un montant global principal de 1,4 G$ US en billets de premier rang à 6,75 pour cent, venant à échéance le 15 novembre 2039), lequel est exempté des exigences d'inscription de la loi intitulée United States Securities Act of 1933, selon les modifications en vigueur, en vertu de la Règle 144A et du Règlement S.

Le produit net du placement a été déposé dans un compte de garantie bloqué en attendant la conclusion de l'arrangement. Une fois l'arrangement conclu, le produit net et tout autre montant qui fait l'objet d'un financement antérieur ont été retirés du compte de garantie bloqué et ont servi à rembourser la totalité de la somme exigible aux termes d'un billet à demande inter-sociétés émis par Cenovus en faveur d'Encana, aux termes de l'Arrangement, pour un montant d'environ 3,5 G$ US.

Cenovus a également obtenu auprès d'un consortium de prêteurs une facilité de crédit renouvelable de trois ans d'une valeur de 2 G$ ainsi qu'une facilité de crédit renouvelable de 364 jours d'une valeur de 500 M$, les modalités de ces facilités prenant effet à la date d'entrée en vigueur de l'arrangement.

La transaction comprenait un certain nombre d'éléments qui s'étalaient tout au long de la période allant de l'annonce initiale formulée en mai 2008 jusqu'à la conclusion de la transaction en novembre 2009; ces éléments comprenaient la stratégie à mettre en œuvre et l'apport de solutions de rechange, la gouvernance d'entreprise, la conformité aux règlements, dont les règlements en valeurs mobilières, la planification fiscale, la réorganisation des éléments d'actifs, le plan d'arrangement, les processus d'approbation des actionnaires et de sanctions par les tribunaux, l'inscription des titres à la cote de bourses de valeurs, les arrangements commerciaux entre les sociétés, la divulgation financière et non financière ainsi que les divers financements.

Tom Pepevnak de BLG a prêté main-forte à Cenovus pour ce qui est de documenter les opérations de couverture, de concert avec ses principales contreparties, et le transfert à Cenovus du pourcentage approprié de la valeur économique du portefeuille de titres en circulation d'Encana.