Pine Cliff Energy Ltd. acquiert Skope Energy Inc.

Date de clôture: 2/19/2013

Valeur: 28 M$ CA 

Le 19 février 2013, Pine Cliff Energy Ltd. (« Pine Cliff ») a fait l’acquisition de Skope Energy Inc. (« Skope ») aux termes d’un plan de transaction et d’arrangement de Skope et de sa filiale en propriété exclusive, Skope International Energy Inc. (le « plan »), conformément à la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la « LACC »). La valeur de l’acquisition s’élevait à 28 M$.

Pine Cliff avait auparavant pris à sa charge l’ensemble des dettes et obligations financières que Skope et les sociétés de son groupe avaient contractées envers une institution financière canadienne. Pine Cliff et Skope ont par la suite convenu de collaborer ensemble afin de permettre à Skope de déposer une demande en vertu de la LACC. Le cabinet Ernst and Young Inc. a été nommé contrôleur de Skope et des sociétés de son groupe pour l’exécution des procédures de la LACC (le « contrôleur »).

Le contrôleur a amorcé un processus de vente qui n’a abouti à l’acceptation d’aucune offre d’achat, quelle qu’elle soit. Pine Cliff a alors proposé le plan, selon lequel la totalité des actions émises et en circulation de Skope ont été échangées contre des actions propres, qui ont alors été rachetées sans aucune contrepartie, et Pine Cliff a reçu de nouvelles actions de Skope moyennant son accord pour ce qui est de lui fournir un financement de sortie. Par conséquent, à la conclusion du plan, Pine Cliff est devenue l’unique actionnaire de Skope.

Pine Cliff était représentée par BLG, dont l’équipe était composée de Bruce Lawrence, Josef Kruger, Lindsay Holmes, Melissa Smith et Matti Lemmens.