Réorganisation et conclusion d'un appel public à l'épargne totalisant 500 M$ CA et de l'acquisition d'a  ctifs au coût de 5 G$ CA

Date de clôture: 7/09/2009

Valeur: 5 G$ CA

Le 9 juillet 2009, EPCOR Utilities Inc. (EPCOR) ainsi que Capital Power Corporation et ses filiales (Capital Power) ont mené à bien le premier appel public à l'épargne de Capital Power visant le placement d'actions ordinaires et l'acquisition des éléments d'actifs et des opérations d'EPCOR qui ont trait à la production d'énergie électrique.

Le premier appel public à l'épargne visant 21 750 000 actions ordinaires a été conclu auprès investisseurs au prix de 23,00 $ l'action, ce qui a entraîné pour la société un produit brut légèrement supérieur à 500 millions de dollars. Il s'agit du plus important premier appel public à l'épargne du Canada depuis 2007. Le placement a été souscrit par un syndicat financier à la tête duquel se trouvent Valeurs Mobilières TD Inc. et Goldman Sachs Canada Inc. On a accordé aux preneurs fermes une option pour répartitions excédentaires qui vient à terme dans 30 jours et qui concerne l'achat de 3 262 500 actions ordinaires additionnelles. Dans le cas où l'option pour répartitions excédentaires est levée en entier, le produit brut total encaissé par Capital Power sera légèrement supérieur à 575 millions de dollars, le produit net s'établissant à 539 millions de dollars une fois que les commissions des preneurs fermes et les frais associés à la transaction ont été déduits.

Le produit servira à l'acquisition des éléments d'actif et des opérations d'EPCOR qui ont trait à la production d'énergie électrique; par suite de la transaction, Capital Power détient une participation de 27,8 % dans la société Capital Power LP. La contrepartie versée lors de l'acquisition des éléments d'actif d'EPCOR qui ont trait à la production d'énergie électrique comprenait 468 millions de dollars en espèces, 56,625 millions de parts échangeables de Capital Power LP (ce qui représente approximativement une participation de 72,2 % dans Capital Power LP) et une dette de 896 millions de dollars adossée à des actifs envers EPCOR.

BLG a représenté RBC Marchés des Capitaux et le syndicat bancaire d'EPCOR, qui ont restructuré les modalités de la dette d'EPCOR d'une valeur de 1,3 milliard de dollars. Tom Pepevnak était à la tête de l'équipe de BLG qui comprenait Lindsay Holmes, Angie Redecopp, Mike Hrabok et Scott McLeman.