CanWest MediaWorks réalise un premier appel public à l'épargne de 550 M$

Date de clôture: 10/13/2005

Valeur: 550 M$

Le 13 octobre 2005, CanWest MediaWorks Income Fund (le « Fonds ») a réalisé son premier appel public à l’épargne de 550 millions de dollars visant 55 millions de parts. À la réalisation du PAPE du Fonds, CanWest MediaWorks Inc. (« CanWest ») a transféré ses entreprises de journaux et de médias en ligne, à l’exception du National Post, à CanWest MediaWorks Limited Partnership (la « société en commandite ») en échange de parts et de la dette de la société en commandite. Essentiellement, toute la dette a été remboursée par la société grâce au montant de 517 millions de dollars du produit net du PAPE du Fonds, ainsi qu’à une somme de 850 millions de dollars avancée aux termes d’une facilité de crédit de premier rang sans garantie de 1 milliard de dollars sur cinq ans consentie en faveur de la société en commandite. Par conséquent, le Fonds détient une participation de 26 pour cent dans la société en commandite, CanWest détenant les 74 pour cent restants.

Le PAPE du Fonds a été pris ferme par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Scotia Capitaux Inc. et Marchés mondiaux RBC.

La société en commandite est le plus important éditeur de journaux au Canada, pour ce qui est de la diffusion payée, du lectorat et des revenus. CanWest conserve la propriété du National Post, de ses entreprises de radiodiffusion canadiennes et des activités connexes ainsi que de ses entreprises de médias en ligne. Parallèlement à la réalisation du PAPE du Fonds, CanWest a conclu une nouvelle facilité de crédit de premier rang garantie renouvelable de 500 millions de dollars sur cinq ans. Cette facilité de crédit et la facilité de crédit en faveur de la société en commandite ont été consenties par un syndicat de prêteurs organisé par la Banque de Nouvelle-Écosse.

CanWest a également réalisé avec succès des offres publiques d’achat et des sollicitations de consentement à l’égard de presque tous ses billets subordonnés de premier rang 10 5/8 pour cent échéant en 2011 et de presque tous ses billets subordonnés de premier rang 7 5/8 pour cent échéant en 2013. Le montant global versé par CanWest à l’égard des billets a été d’environ 750 millions de dollars américains. Citigroup Corporate and Investment Banking a agi à titre de chef de file relativement aux offres publiques d’achat et aux sollicitations de consentement.

CanWest a utilisé le produit de sa nouvelle facilité de crédit, en plus du produit net qu’elle a indirectement tiré du PAPE du Fonds, pour financer les offres publiques d’achat et les sollicitations de consentement visant les billets et pour rembourser environ 500 millions de dollars de la dette active aux termes d’anciennes facilités de crédit de premier rang de CanWest. CanWest a également réduit sa position de swap découlant du retrait de plusieurs de ses créances, réduisant ainsi son exposition aux fluctuations de devise entre le dollar canadien et le dollar américain. La Banque de Nouvelle-Écosse était représentée par BLG dont l’équipe était dirigée par Joanne Foot et Bruce Fowler (services financiers) et formée d’Howard Silverman, de James Mathers, de Gus Karantzoulis, de Terence Lui, de Shane Pearlman et de Will Wallace (services financiers), de Paul McCarten (immobilier), de Craig Webster (fiscalité) et de Ziad Katul (PI).