Le consortium Brookfield acquiert O&Y Properties et O&Y REIT

Date de clôture: 10/21/2005

Valeur: 2,1 G$ CA

Le 21 octobre 2005, un consortium dirigé par Brookfield Properties Corporation (« Brookfield ») et regroupant la filiale canadienne de Brookfield, BPO Properties Ltd. (« BPO Properties »), l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada et Arca Investments Inc. (le « consortium Brookfield ») a conclu une acquisition combinée, estimée à plus de 2,1 millions de dollars, visant O&Y Properties Corp. (« O&Y Properties ») et le Fonds de placement immobilier O&Y (« O&Y REIT »). La conclusion de cette acquisition mettait un terme à la plus importante vente aux enchères immobilière jamais réalisée au Canada.

L'acquisition a été réalisée au moyen d'opérations simultanées assorties de conditions réciproques dans le cadre desquelles le consortium Brookfield : i) a acquis la totalité des actions ordinaires en circulation de O&Y Properties (les « actions ordinaires ») suivant un plan d'arrangement approuvé par le tribunal et ii) a acquis 86,6 pour cent des parts à droit de vote limité en circulation de O&Y REIT (les « parts »), exclusion faite de celles dont O&Y Properties était déjà propriétaire, dans le cadre d'une offre publique d'achat. Le 29 novembre 2005, le consortium Brookfield a annoncé qu’elle avait fait l’acquisition du reste des parts en circulation dans le cadre d'une opération de deuxième étape, qui a été approuvée à l'assemblée extraordinaire des porteurs de parts de O&Y REIT tenue le 28 novembre 2005.

Le consortium Brookfield a conclu une convention de blocage avec un certain nombre de porteurs de parts institutionnels qui, collectivement, détenaient environ 36 pour cent des parts (autres que celles détenues par O&Y Properties), aux termes de laquelle ils ont convenu d’offrir toutes les parts qu’ils détenaient dans le cadre de l’offre publique d’achat. Frank Allen et Paul Findlay, du bureau de Toronto de BLG, ont assisté Sentry Select Société financière, l’un des porteurs institutionnels.