Chartwell réalise un financement de 282,5 M$

Date de clôture: 11/28/2006

Valeur: 282,5 M$ CA

Le 28 novembre 2006, Chartwell Seniors Housing Real Estate Investment Trust a réalisé un appel public à l’épargne visant 3 676 475 parts de fiducie à un prix de 13,60 $ la part, pour un produit brut total d’environ 50 millions de dollars et un placement de 125 millions de dollars en capital global de débentures subordonnées non garanties convertibles à 6 % venant à échéance le 1er décembre 2011. Le syndicat des preneurs fermes était dirigé par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. Le 30 novembre 2006, les preneurs fermes ont levé l’option en cas d’attribution excédentaire visant 551 470 parts de fiducie additionnelles à un prix de 13,60 $ la part, pour un produit brut additionnel pour Chartwell d’environ 7,5 millions de dollars.

L’opération mérite d’être soulignée puisque son dépôt s’est fait le 31 octobre 2006, quelques heures seulement avant les changements radicaux touchant l’imposition des fiducies de revenu annoncés par le ministre des Finances. Cette annonce a chambardé le marché et, en bout de ligne, a mené à la réduction de l’offre de Chartwell ainsi qu’à des modifications aux prix demandés. Il a également fallu faire la demande d’un crédit-relais de 80 millions de dollars auprès de la Banque Royale du Canada au moyen de débentures convertibles pour financer un engagement d’acquisition antérieur qui aurait dû être financé à la clôture de l’appel public à l’épargne. Chartwell a dû, afin de s’ajuster à la taille réduite de son appel public à l’épargne, réaliser en même temps un placement privé visant 7 352 941 parts de fiducie à un prix de 13,60 $ la part le 30 novembre 2006 pour un produit brut total de 100 millions de dollars. En raison de la réalisation de l’appel public à l’épargne visant les parts de fiducie et les débentures, de la levée de l’option en cas d’attribution excédentaire et de la réalisation du placement privé, le produit brut total de l’opération de financement est évaluée à environ 282,5 millions de dollars.

Chartwell était représentée par BLG dont l’équipe, dirigée par Paul A.D. Mingay, comprenait Gordon G. Raman, Dyana McLellan, Paul A. Simon, Alexandria Sjöman (droit des sociétés/valeurs mobilières), Craig J. Webster et Elinore J. Richardson (droit fiscal), et Bruce Fowler et Dan McNamara (services financiers).